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解決老板與職業經理人的關系
解決老板與職業經理人的關系 關鍵是建立一個怎樣的機制經叔平（全國政協副主席，全國工商聯主席，民生銀行董事長）
我也擔任過國有企業的董事長，擔任過合資企業的董事長，現在我又擔任以民營企業投資為主的股份制企業的董事長。這三個董事長的情況都不一樣，職權都不一樣。
有的新聞媒介問我，激勵機制和約束機制究竟如何？我說我們股東的權利很大，它可以決定誰當董事誰不當董事。董事會權力也很大，它是決定方針政策的，民生銀行的行長，副行長都是由董事會定，審查預算和結算。行長權力也很大，因為任命以后，他實行經營，你董事會不能干預。
現在我們面臨著競爭，像民生銀行，中國加入WTO以后競爭更厲害，主要是在什么地方，我看到最后還是人的競爭。人的競爭，首先要考慮你怎么能吸引人，然后再留住人，如果進來了你留不住那沒有用。現在關鍵是考慮建立一個怎樣的機制。
七個困惑，八個思考
黃宏生（創維集團董事長）
我本人過去也當過經理人，現在當老板。當經理那是1984年的事情，那時候我還在信息產業部大型外貿公司當副總，當然那時候還不是市場經濟的體系。后來找到了外面當了老板，然后投資辦廠。應該說當經理確實有經理的苦惱，傷心和困惑；同樣當老板也有他的傷心和困惑。
但是老板怎樣對待經理人，經理人又怎樣對待企業，對待老板，中國的經理人制度應該怎樣建立，我認為這是擺在我們面前一個重要的課題。這是誰也繞不過的難題，以下是我在這個問題上的困惑。
第一個困惑就是經理不高興就可以走，企業怎么辦？這是非常普遍的問題，不是創維一個公司的問題。
第二個困惑就是經理人不高興走了，有一些極端的，就帶走了大量的企業機密，并損害企業形象，擾亂原職工的穩定和客戶關系。老板在這個時候，沒有什么辦法，只能保持沉默，其實損害的還是企業的品牌。
第三，經理人不高興走了，有一些極端的，帶走企業的資產。
第四，從道理上來講疑人不用，用人不疑，但是中國遠沒有建立完善的職業經理人制度，經理人也不具備職業道德操守，加上市場經濟里面的大量的誘惑，老板又怎么能夠放心？因為有幾千人的企業，萬一出了什么問題，自己就成了歷史罪人。
第五，是職業經理人不高興走了，帶走企業的機密，卻又加入到競爭對手當中。而在國外有一些職業經理人操守規定，行業競爭的規定，在我國這個問題怎么辦？
第六，是有極個別的經理人單方面地撕毀合同，急不可待的到競爭對手那里去。
第七，激勵是引導和穩定職業經理人的重要機制，但是到底采用什么樣的手段和方式，才能使職業經理人和企業共同打拼，而不管企業虧損和盈利。民營企業里面碰到的最常見的一個問題是常常要喊加薪，不管企業盈利與否。
當然還有很多困惑，苦惱，這就引起了我的深刻的思考。
第一個思考，希望能逐步建立和完善職業經理人的制度，使老板有制度可遵循，也使職業經理人受到制度的保護和約束。
第二個思考，應該制定職業經理人職業道德的準則，或者類似這樣的法律指引，使社會有一種判斷職業經理人的標準。
思考之三，是不是能強化執行維護制度的團體機構，使不遵守制度的老板、經理人有人管。
思考之四，完善民營企業的法律保障。
思考之五，建議引進西方一些行之有效的法律來治理市場經濟，比如個人破產法。以香港為例，有很多老板，包括職業經理人，由于個人借貸，或者侵占什么財產，要打官司，就是個人還不起錢，破產了，他還有幾條重要的限制：第一，七年之內不能夠再開公司，第二，能夠上酒家吃飯，不能住酒店，不能坐出租車，不能出國，不能買房子。這個限制使得這些西方發達國家的職業經理人，包括個人都努力認真工作，絕不馬虎。他有七年的時效性，過了七年以后就自動失效了，我覺得個人破產法值得研究。
思考之六，建議政府有關部門完善有關同行業競爭的法律。比如說職業經理人離開原來的公司，是否可以在一、二年內不能到競爭的同行業工作，以創造一個公平的競爭環境。
思考之七，希望媒體也能跟企業界共同努力，創造一個有利于職業經理人創新和開拓事業的環境，要允許失敗，勇當企業家。現在我們國內只要你失敗了，或者是一不小心失手了，就變成了一個被評論和攻擊的對象。
思考之八，希望專家、學者對企業職業經理制度建設提出建議和方案。
法律約束和道德約束
王玨（中央黨校教授）
經理人制度，也就是老板和經理的關系。矛盾肯定是有的，解決矛盾的根本，歸納起來就是法律約束和道德約束。
但是法律約束與道德約束的根本問題是利益約束，最本質的問題是利益問題，老板的利益和經理的利益要統一起來。利益約束需要有一種機制，即既有激勵方面的因素，又能有約束方面的因素。我認為這個現在在國際上應該說經驗已經很成熟了，激勵機制和約束機制能同時出現，就是并重的問題，而并重的辦法或者說手段就是股票期權制度或者經營者持股的制度。
假定“人之初，性本惡”
樊綱（中國經濟改革研究基金會秘書長）
我想從企業的角度，從老板的角度來看這個問題。我覺得真正核心的問題，不是把經理人留住，問題不在于留不留住，而在于是否損害了老板的利益。這就是雙方利益的關系問題，這是核心問題。留不留住是市場經濟的競爭問題，關鍵就是怎么來保護各自的合法利益。從這個角度來講，就是各種制度的設計：公共制度的設計和你企業內部制度的設計。而設計制度一個重要前提那就是假定“人之初，性本惡”，不能所謂“疑人不用，用人不疑”。我是不同意這個觀點的。你先要疑這個人，假定他會做對你有害的事情，然后你設計制度來相互約束。
管理是有成本的，監督，激勵，讓他不損害你，這些都是有成本的，一個重要的監督成本，理論上叫做代理成本。經濟學基本理論，企業里面的管理成本，包括這些監督成本、代理成本這些東西和你與其它企業的交易成本之間的關系決定了你的企業有多大，決定了你什么事情在企業內部做，由經理人做，和什么事情你委托出去用合同的形式讓外邊的人做，讓其他企業來做。有的時候如果我們的企業經理人監督成本太高，在目前情況下，監督成本太高，可能說明企業的最佳規模可能不是很大，而你把更多的東西包到外面去做，這樣你對企業內部的人的監督管理的成本才能符合你企業經營的效益的原則。
做一聾子職業經理人也不現實
厲以寧（北京大學光華管理學院院長）
老板跟企業職業經理人之間如果發生了爭執和矛盾，我認為這不是一件壞事情，但很多人把這個事情看得嚴重了。其實只要他不是泄露了企業的秘密，只要他不損害了企業的利益，這兩者之間有利益共同點，也有相互制約的一面。因為制衡在某些情況下是必要的，這是我的第一點看法。
第二點看法，法是必要的，也同意中國缺乏有職業道德的職業經理人的觀點。當前我們缺少的是一些法，就在道理力量調節中我們也缺少一些東西，比如說，在職業經理人之間是不是需要同行之間公認的工作守則問題，這屬于道德的調節。還有，我們只有工商聯，而參加工商聯的是老板。那職業經理人參加什么組織？是不是需要？
第三點，我認為新聞媒體不要炒作，新聞媒體的炒作往往是有害的。第一你真相沒有了解清楚，事情真相不是聽了一面之詞就了解了，你得真正深入到下面去了解。
第四個問題，職業經理人要想干一輩子也不現實。因為中國需要更多的民營企業的老板，他前一個階段可能是先做下層經理，做到職業經理人，有的人可能做一輩子職業經理人，也有的人可能做一階段職業經理人，就自己出去創業做老板。
第五點，侵占民營企業的財產這個官司非常難打，不受保護。
管理也會失效
魏杰（清華大學經濟管理學院院長）
只要有企業，就永遠會存在職業經理人和老板之間的矛盾，這個矛盾是必然存在的，因為角色不一樣，這種差異必然會產生一種矛盾，問題是這種矛盾怎么在制衡中解決。制衡的目的是什么呢？就是企業能得以高速發展，這是我們制衡的目標。制衡對經理人來說，一個是激勵，一個是約束。
我非常不贊成有一些企業的最高層次管理人員一旦辭職之后就開始寫書。這種書基本上都是批評老板的，然后講自己自己多么美好，最后造成一個很強的廣告效益。你壓經理人去抬高老板，那你企業發展不了；你壓老板去拍職業經理人，也不對，因為企業不會發展，所以制衡的目標是企業的高效益發展。
談到約束問題，這個約束分兩個方面，一個是內部約束，就是當事人之間的約束，企業老板和職業經理人之間應該有約束。我覺得從現在來看，內部約束起碼有三條要考慮，第一條就是公司章程的問題。老板和經理人出現矛盾，在西方國家很重要就著公司章程，公司章程就是公司的大法。我們很多企業的章程都是為了應付工商局而搞的章程，根本就起不到對整個企業約束。公司章程應該是企業約束的第一位的手段，結果在公司章程中找不到對職業經理人的約束問題。內部約束的第二個約束就是合同約束，因為你受雇這個企業是要簽合同的。我想這個合同應該是責權利統一，現在我們這種合同幾乎沒有。第三個約束就是激勵中必須體現約束。我們要求對職業經理人要有激勵，但是激勵中必須體現約束，沒有約束的激勵就會把人慣壞的。所以我認為年薪制沒有期權好，因為年薪制僅僅體現一種激勵，約束往往是沒有的。
第二個方面就是外部約束。外部約束最起碼有四條，第一是法律約束，那就是有一個法律可依據。第二個叫做團體約束，就是當一些人成為一個階層的時候，這時候就應該成立相應的民間團體。這個團體應該要慢慢形成一些章程來保護本團體利益，同時還要制定本團體一些應有的規則。外部約束的第三個約束就是道德約束。道德約束，企業里面叫做企業文化約束，社會上叫做道德約束。而且這個企業管理再嚴你都會失效。任何法律和制度都會失效，法律是萬能的說法不對，管理也會失效。我是深深體會到這一條。有一次有一個董事長到北京來開會請我吃飯，結果剛坐下來他有事要走，讓自己的副總陪我吃飯，我看著買單，算了2300元，結果這個副總告訴服務員：“給我開9700。”第二天我琢磨出來了，這是有空子可鉆，因為董事長請我吃飯，他也不會問我吃了多少錢，這就是制度失效了。后來我看到這個董事長，我就說體企業有問題：副總都這樣干，那還了得。我覺得會激起他極大的憤怒，結果這個老板沒有吭聲。我建議把副總換了算了，結果這個董事長說：不用換，換了張三，李四來了也還是一樣的。
企業也可以炒作
盛洪（北京天則經濟研究所研究員）
這個問題我想大概也就是四個方面：企業、市場、道德、政府。
企業內部即約束機制，包括合同的約束等等一系列，我想企業內部是可以進行改善的。其實老板跟職業經理人之間的沖突有很多方面，其中很多包括經理人的激勵，錢多錢少也是很重要的，但是老板是不是公正這一點也很重要。
另外一點是市場約束很重要，但是我覺得市場約束可能需要很長一段時間。我想經理人應該有經理人市場，經理人的價值，不但在于他的能力，而且包括他的忠誠度。
從企業來講，我覺得也有一個做法，并不只是經理人出走可以炒作，我覺得企業也可以去說，輿論很難約束這些。但很重要的一點作為受損害的老板和受損害的企業，他可以傳媒去公布他受了什么損害。
我覺得道德問題是非常重要的，但是嚴格來講，我對用道德解決持悲觀態度的。
都有一個心理放大
鐘朋榮（北京視野咨詢中心主任）
企業老板對經理人有一個激勵機制，激勵機制從物質上講有兩大武器，第～個是收入激勵，第二個股權激勵，收入激勵和股權激勵有時候有替代關系，有時候不一樣，兩個功能不一樣。恰恰我們的很多的民營老板在股權激勵方面有新的障礙。
好多老板傾向于給收入激勵，愿意給你高工資，卻不愿意給你股份。但是我們現在一些層次高的人，他不滿意工資，他希望有股份。至少他有幾個問題，一個是他想把他的未來和企業的前途綁在一起，第二個是他不滿足一個打工的身份。一個博士生，一個教授給你一個高中生打工他心里會有障礙，所以高層次人才需要有股份，而我們的老板不愿意給股份，這樣給不給股份實際上是我們很多老板面臨的一個挑戰，怎么來解決這個矛盾的問題，要給怎么給，這里面涉及到很多的技術問題。
企業還得考慮大體的分配關系。像今天我賺一百萬，老板得多少，職工得多少，高級經理人得多少。我們一個企業經理人和老板都會有這樣的心理：老板認為這錢都是他的錢，是錢賺的錢，是錢生的錢，一個經理人我一年給你兩萬塊錢的工資就很不錯了；經理人認為100萬有99萬是我靠能力賺來的，只有一萬是你的錢賺來的，你的錢存在銀行一年的利息只有2％。
相互之間都有一個自我的放大，那么如何達到一個平衡點，特別是對科技含量高的企業？
對一些管理能力有限、自我控制能力有限的企業家，可以考慮外包代替內聘，用較低的交易成本，代替比較高的管理成本。我們都講浙江經濟，比如一個臺州，摩托車零件廠家將近兩千家，整個臺州市就是一個大型的摩托車廠家。外包，往外轉移，這樣的市場成本就會很低。
綜合治理的問題
段永基（四通集團董事長）
我們的實踐中有四個方面的問題，第一個方面就是用期權制度的問題，調節經營者和所有者之間的關系。
第二個方面就是董事會建設問題。其實一個公司決策和指揮最關鍵的機構是董事會。500強里面的董事會中獨立董事要占到50％以上，而且都是專業人士，不像我們黨委書記要退休了，工會主席要退休了，安排一個榮譽職務，到董事會去。我們的企業董事會有四大毛病，一是公眾化程度不夠，就是說沒有真正的獨立董事；二是專業化水平很低；三是就是國際化水平不夠；四是制度化建設不夠。
第三個就是嚴謹的聘任合同。王志東的聘任合同除了正式的聘用合同，還有三份附加文件，其中一份叫做不競爭協議。有一條就是如果王志東離開新浪，不管什么理由，五年之內，他和他的直系親屬不得從事同類業務，如果從事和新浪的同類業務，所有收入歸新浪。當時王志東三個月不跟我簽，我也覺得不公平，但是沒有辦法，投資者說必須這么簽，不簽就木給錢。拖了三個月才簽了，簽了以后我們也就什么都不怕了。
第四方面的治理就是你合同簽了，但是沒有法律的支持還是不行。
唯一的辦法就是揭露他
劉紀鵬（北京標準咨詢公司董事長））
嚴格來說，章程約束不了經理人，章程只能是被股東大會同意的，只是股東開始聘請人才時單方面的規定，但是經理人恰恰是在另外一個定位上，他跟公司形成債權關系，這里面更多的是要靠債權合同作為法律保證，你違反我就抓你；第二點是你給經理人的期權的問題。我的感受是期權不能解決留住人才的問題，因為期權必須上市，上市流動我一樣可以拋，你就每年給，但是有另外一個公司給的更高，或者我感覺他搞的更好，我隨時可以流動。所以對期權的認識要特別深刻。因為中國沒有上市公司搞期權，所以不知道期權的具體操縱規范。
職業經理人市場最重要的是道德、法律兩者合一的約束，就是披露制度，就是檔案記錄，就是要有記錄。所有企業如果要到公開的市場來選擇自己的職業經理人，那要看他的記錄，一個記錄決定他的終身。我想什么時候這個記錄對他的威脅遠遠要高于財產連帶責任的時候，這個職業經理人的水平就達到一定程度了。
權力不能無限膨脹
張朝陽（搜狐網站首席執行官）
我發現發達國家董事長的權利比我們國內的董事長權力要小得多。在董事會里面任何一個重大決策，都不是董事長說了算，而是要通過決議討論。
董事會往往雇職業經理人是不得已的選擇。我覺得像比爾·蓋茨常年當了董事長的同時又是CEO，這是一個最佳選擇。公司必須要職業經理人來管理，但一個人是可以兼二職的，這個選擇可以使公司長期的一致的決策有力度，而不是創造一些官僚機構，變成一種平庸的管理。如果董事長，或者創始人，實在沒有職業經理人的經驗，他又不能讓自己不斷地成長，他可以雇來一個CEO。康柏的董事長和擁有者展來CEO，這樣公司在競爭非常激烈、道路非常坎坷的情況下，決斷力就沒有那么強，康柏后來幾年就走得非常搖擺，CEO又重新出觀調整。
最后一點我想講無論是在董事會還是在管理層，對制度的尊重、對權利的分配是很重要的。我感覺國內企業可能往往什么都需要老板拍板，這個老板可能是CEO，也可能是董事長，而在國際化的企業，往往就是各個部門或者他的CFO，CTO，或者高級副總裁等等，每個人都有他的職責范圍，都定義好了。國內往往很多企業最后大事、小事都要老板拍板，權力過分集中。
“離婚”以后怎么辦？
張維迎（北京大學光華管理學院副院長）
考慮這個問題也可以從一個家庭考慮，如果滿意就結婚，如果有矛盾不滿意自然就分開。當然分開的時候肯定有一些恩恩怨怨，你怎么表現，這是一個很重要的問題。這里面就涉及到企業經理人職業道德。
據500家大企業統計，7l％的經理人的技術或者一些重要的資源都來自于他原來的雇主，所以在西方有一句警告的話，“從來不要讓你的員工干你曾經對你的老板子過的事。”所以我想這是一個普遍的現象。
為什么中國這個問題特別突出，第一是中國的產權制度還是一個很重要的問題。西方有個非競爭條款，是受法律保護的。就是你離開我這兒可以，但是離開之后，三年或五年你不可以到我們的競爭對手那兒去，如果你去了以后，我可以運用法律保護的。我不知道我們中國法律能否這樣保護，如果這個問題不解決，那么中國的企業很難于大。
第二個我覺得非常重要，就是發展速度問題。西方的研究表明，真正致力于企業長期穩定發展的最關鍵因素就是你的人力資源，特別是你忠實員工代理人的這種資源能不能得到穩定的補充。西方有一個衡量企業成熟的標志，就是看它重要的崗位是否都是通過內部提拔，而不是通過外部引進。如果一個企業最關鍵的人都是大規模從外面引進的，那么這個企業隨時面臨著可能被分解的危險。所以這一點是非常重要的。
“離婚”以后怎么辦？我們培養職業經理關鍵在于兩個要素，一個是職業能力，第二個是職業道德。這兩個缺少任何一個都不行，而中國的企業以后能長多大，不在于我們能培養多少有能力的人，我想更重要的是有多少是值得我們信賴的人。如果每一個人進來以后，隨時都有倒戈的危險，那么這個企業不會大。嚴格地講職業道德是一個制度問題，不是個人的天性問題。
誰是老板？
周其仁（北京大學中國經濟研究中心教授）
企業的老板是一個錯誤的概念，企業是一組合同，一個合同至少要有兩方所有者以上互相簽訂；企業是一大堆要素，每一個要素都有他的所有者。你到美國公司很難問這家公司誰是老板，你問不出這個問題，比如你去問microsof的雇員，你說誰是microsof的老板，我相信沒有人能回答出來，上市公司那么多的股東，誰是老板？
現在中國很多公司的分歧怎么來的？由經營活動當中信息不對稱來的，就是創業人或者說老板在企業稍有規模的時候，就退居所謂的二線。他整天忙于社會事務，到處去開會，不好好去泡市場，泡技術，和職業經理人之間很多看法很難一致，傳不過去。
對于高級管理人員，特別是像組織了多少億銷售的高級人員，很大程度上是合作伙伴的關系，無所謂我是老板你是打工的。你越強化這個意識越麻煩。所以從這個因素來看，我覺得我們企業家應該多研究在市場合同與和約的環境里頭，怎么能把團隊組織好。
也要約束雇主行為
董輔仁（全國政協財經委副主任）
我覺得要建立一個真正的規范的市場，或者要使職業經理人制度健全，不能只考慮職業經理人自身的問題，還要對雇主本身的行為也要進行約束。一個營銷經理到了另外一個企業后，又帶著企業的很多經理走了。這個事情從職業經理人角度來說，這個人就是沒有職業道德，而且確實違反了公司的紀律。但反不正當競爭法里面還缺少這么一條，就是作為雇主你不能夠用不正當的手段把人家公司里的人挖過來，挖過來你就違法。這樣就杜絕了一個職業經理人從一個企業跳到另外一個企業的違法或者違規行為，這方面也需要注意。
最缺乏的是個人信用
劉占軍（深圳改革開發研究院研究員）
除了人力資源本身的約束外，企業與企業之間、老板作為投資者之間市場化、規范化約束的一個關鍵因素是中介評價機制。
迄今為止，我國一直沒有形成由社會評價企業家的機制，很多機構是為向企業要錢而做評價，對于職業經理人的社會評價機制是最缺乏的。職業經理人本身的道德風險幾乎是完全靠自覺進行約束的，而社會的約束相對來講比較低。
中介機構形成一種有效評價機制是很重要的，如企業協會、職業經理人協會。另外一個關鍵問題是個人信用問題，我國市場經濟發展到現在，最缺乏的是個人信用。由于沒有形成有效的個人信用評價機制，在企業發展過程中，無論是老板還是職業經理人，對道德風險都沒有形成真正意義上的財產方面的約束。這種情況下，個人信用的建立是對個人進行約束的最后一道防線。
推出中國公司治理原則李維安（南放開大學國際商學院院長）
大家講倫理道德的問題，實際上和文化傳統也有關系。這個需要改變，需要時間。就是除了道德的法律的以外，大家更多的提行業組織、中介組織和其它方面的約束，我覺得國外做這方面的很多的是靠公司治理原則來規范。各個國家都制定這個公司治理原則，2001年亞太金融組織開會又要制定亞太地區的公司治理原則，我們中國能不能推出中國公司治理原則？
作者：不詳論文出處(作者):
如何保證整頓效果
什么是一個經理人？
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