關聯重組與相關規制之博弈-基于中國上市公司1998—財務數

關聯重組與相關規制之博弈-基于中國上市公司1998—2004財務數

關鍵詞 上市公司 關聯重組 相關規制 博弈 實證 1998—2004
摘要 眾所周知，關聯重組對于資本市場是一把雙刃劍，而關聯方重組比例較高正是我國上市公司資產重組一個明顯特征，故關聯重組的規范與監管將直接到資本市場的運作效率。隨著2001年前后一系列規范、制度的出臺，關聯重組的運作是否更加規范，重組的報表性是否減弱，實質性是否增強？本文對此進行了實證，得出的結論是：1、隨著相關規制的逐步完善與健全，非關聯重組總體上已由報表性重組向實質性重組轉變；2、關聯重組還是報表性重組，相關規制在與關聯重組的博弈中，沒能促使其由報表性向實質性轉變。在此基礎上，本文最后對實證結論進行了原因。

一 相關概念
由于本研究將全程涉及“報表性重組”與“實質性重組”兩個概念，故為了避免概念模糊，先于篇首予以廓清。所謂“報表性重組”是指公司出于短期利益，以期獲得一次性巨額利潤，粉飾財務數據而進行的資產重組。故重組公司業績指標得以美化的同時,資產質量并沒有得到實質性地進步；“實質性重組”是指公司出于長期投資策略而進行的資產重組，以期優化資產質量獲取長期的投資收益。因而在重組公司業績指標得到明顯改善,或雖業績指標有所下降的情況下，但其資產質量與綜合實力卻得到明顯改善，的長期競爭能力明顯得以提升。

二 的提出
正常、有效的資產重組將有助于資源的公道配置,有助于優越劣汰機制的建立、健全、完善,有助于促進產業結構向高級化方向。關聯重組是指發生在關聯方之間的資產重組。在市場環境下，上市公司與其關聯方形成一個相容利益團體，是由契約安排與交易方式創新所形成的一種經濟節約機制，這個過程實質上是一個制度變遷和創新的過程。正如科斯（Coase）所說，“企業作為一種制度安排也是人類理性行為的結果”[1]。這種關聯方之間的相容利益團體營造了一種合作的氛圍，可以實現信息經濟性利用,因而關聯方之間的重組可以節約交易用度。
這種利益相容性使其重組的達成條件與市場獨立各方間的交易有所不同。由于非對稱信息的存在，關聯方之間比其他市場參與者擁有更多的交易信息，后者獲取信息的主要渠道是上市公司的財務報告，其對財務報告的理解是建立在一定假設之上的，即所有交易均為市場獨立各方按公允競爭的市場條件進行的。然而對于特定關聯方之間所發生的重組，這個假設是不真實的。由于關聯方能夠利用其對企業的控制權或影響力來操縱關聯重組，為其自身利益服務，由此可能影響少數股東、債權人利益，誤導投資者，削弱市場監管，產生信息提供的外部不經濟效果。而且，濫用關聯重組，還可導致大量欺詐犯罪的出現。
眾所周知，我國上市公司資產重組一個明顯特征就是關聯方重組比例巨大，表1是根據滬、深兩市1997—2000年資料所作的關聯程度統計。以表1中的1997年為例，當年所有的資產置換，以及近2/3的資產出售和并購事件都發生于與母公司等主要關聯方之間。此外，在這些關聯重組中存在著大量的為了單方面獲得一次性巨額會計利潤而違反市場原則的報表性重組。
表1 資產重組的關聯程度（%）
1997 1998 1999 2000
收購吞并 68.75 66.39 51.91 45.67
資產出售 60.42 69.33 79.17 60.23
資產置換 100.00 90.00 95.00 83.33
資料來源[2]：陳信元，葉鵬飛，陳冬華，《機會主義資本重組與剛性管制》，《經濟研究》2003年第5期，第19頁。
由于2001年以前，除《證券法》(1998)、《公司法》(1999修改本)兩部主體以及《國有資產評估治理辦法》(1991) 等七部配套法規和部分規章外，具有針對性的資產重組專項規章僅有五部。與監管需要相比，這一時期我國上市公司資產重組的外圍制度供給存在若干重大缺陷和漏洞（李善民、于軍威等，2005）。同時《企業吞并有關會計處理題目暫行規定》(1997)對會計處理規定的模糊性，以及《債務重組準則》和《非貨幣***易準則》等對公允價值計量的采用，都為企業進行關聯重組操縱會計利潤大開方便之門。相關規制的缺陷和漏洞正是這段時期內關聯重組頻發的主要原因。針對當時重組市場的現實狀況，2001年前后相關部分出臺和修訂了一系列資產重組相關規制（見表2），加強對資產重組的監管。
表2 2001年前后頒布或修訂的資產重組主要規制匯總表
相 關 規 制
財政部 財會[2000]25號《企業會計制度》；財會字[2001]7號《企業會計準則——債務重組》；財會字[2001]7號《企業會計準則——非貨幣***易》；財會字[2001]7號《會計政策與會計估計變更及會計差錯更正》；財會字[2001]7號《無形資產》；財會字[2001]7號《借款用度》；財會字[2001]7號《租賃》等；財會[2001]64號《關聯方之間出售資產等有關會計處理題目暫行規定》。
證監會 證監公司字［2000］75號《關于規范上市公司重大購買或出售資產行為的通知》；證監公司字[2001]105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干題目的通知》；證監發[2001]153號《公然發行證券的公司信息表露與格式準則第2號年度報告的內容與格式

【關聯重組與相關規制之博弈-基于中國上市公司1998—財務數】相關文章：

我國上市公司關聯重組報表性的動態對比研究03-18

資產評估與上市公司并購重組12-07

上市公司關聯交易的披露與審計03-18

我國上市公司關聯交易初探03-18

基于演化博弈的心理契約分析03-24

我國上市公司關聯交易問題的研究03-23

低氧啟動重組腺相關病毒的構建03-08

基于ERP的電信企業會計流程重組03-23

債務重組相關稅金會計處理探討03-28