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我國上市公司重大風(fēng)險披露現(xiàn)狀研究
摘 要 首先介紹了有關(guān)信息披露準則對上市公司風(fēng)險信息披露的要求，然后分別了招股說明書本身風(fēng)險信息披露的特點，以及按照信息披露準則分析所體現(xiàn)出來的特點，在對二者進行詳細對比分析的基礎(chǔ)上指出了共同點和差異，為上市公司風(fēng)險披露的改進奠定基礎(chǔ)。關(guān)鍵詞 上市公司 風(fēng)險 信息披露
上市公司風(fēng)險信息披露一直是投資者和資本市場監(jiān)管機構(gòu)共同關(guān)心的。經(jīng)過多年的，我國股票市場得到了長足的進步，但是無論在準則制定還是上市公司實際進行的風(fēng)險信息披露方面，都存在亟待改進的問題。
1 上市公司風(fēng)險披露的制度要求
公開發(fā)行證券的公司信息披露與格式準則的有關(guān)準則指出：“本準則的規(guī)定是對招股說明書信息披露的最低要求。”可見，這是上市公司信息披露必須遵循的最基本規(guī)范。在風(fēng)險披露的條款中要求進行“特別風(fēng)險提示”的內(nèi)容，主要包含如下要點：發(fā)行人近三年及最近一期的財務(wù)報告被出具非標準無保留審計意見，發(fā)行人應(yīng)作提示；發(fā)行人應(yīng)披露對投資者作出投資決策有重要的其他事項，如重大合同、重大訴訟或仲裁事項等；發(fā)行人應(yīng)針對實際情況，對本準則規(guī)定的風(fēng)險因素有選擇地進行增減，但對減少的應(yīng)說明理由。在披露風(fēng)險因素的順序上應(yīng)遵循重要性原則；對所披露的風(fēng)險因素應(yīng)盡可能做定量分析；無法進行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述；凡已在“特別風(fēng)險提示”欄目披露的風(fēng)險因素，應(yīng)詳盡披露該風(fēng)險及其形成的原因，并披露過去特別是最近一個年度曾經(jīng)因該風(fēng)險因素遭受的損失及將來遭受損失的可能程度；發(fā)行人產(chǎn)品缺乏確定的市場，或市場占有率存在持續(xù)下降趨勢的市場風(fēng)險；發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化而新業(yè)務(wù)在管理、技術(shù)和市場等方面存在不確定性因素，以及存在其他重大障礙或不確定性的業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險；發(fā)行人主要的財務(wù)指標出現(xiàn)重大異常，存在金額異常重大的應(yīng)收帳項或存貨、金額重大的非經(jīng)常性損益項目、重大或有負債、發(fā)行前資產(chǎn)負債率接近70%等情況的財務(wù)風(fēng)險；對發(fā)行人存在大股東控制、非常復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系、非常重大的關(guān)聯(lián)交易、核心管理層不穩(wěn)定的管理風(fēng)險；發(fā)行人不擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，或依賴他人提供重要的生產(chǎn)經(jīng)營核心技術(shù)的技術(shù)風(fēng)險；募股資金投向?qū)е掳l(fā)行人主要產(chǎn)品或業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，導(dǎo)致發(fā)行人凈資產(chǎn)收益率大幅下降，以及存在其他財務(wù)指標惡化現(xiàn)象等的募股資金投向風(fēng)險；發(fā)行人過去的業(yè)績嚴重依賴優(yōu)惠政策等的政策性風(fēng)險。
2 按照招股說明書本身對風(fēng)險信息披露進行的分析
為了各上市公司在發(fā)行上市時風(fēng)險信息披露的最新情況，我們選取了上海證券交易所2003年上半年發(fā)行上市的全部30家上市公司披露的招股說明書，包含28家始發(fā)上市公司和2家增發(fā)上市公司（這2家公司沒有披露可用的招股說明書）。在對各上市公司在招股說明書中披露的特別風(fēng)險進行分析之后，我們按照大多數(shù)公司披露的特別風(fēng)險提示項目的一般特性，將所有招股說明書披露的相關(guān)信息進行歸納和整理，并由此分析得出一個按照招股說明書本身統(tǒng)計的結(jié)果；然后我們再按照“公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則”有關(guān)準則的要求，將招股說明書的“特別風(fēng)險提示”內(nèi)容重新進行整理和歸納，從而得出另外一個按照準則統(tǒng)計的結(jié)果，在此基礎(chǔ)上進行對比研究，分析差異所在及其來源。
根據(jù)上市公司招股說明書本身披露的情形來看，我們發(fā)現(xiàn)特別風(fēng)險提示的內(nèi)容還是比較集中和突出的。如表1 的右部分所示，“關(guān)聯(lián)交易中大股東控制風(fēng)險”，“現(xiàn)金流量不足或償債風(fēng)險”和“凈資產(chǎn)收益率下降風(fēng)險”以近半的比例雄踞前三位。可見，這些風(fēng)險是上市公司披露的重點。“重大經(jīng)營變動風(fēng)險” 、“擔(dān)保(或有負債)風(fēng)險”和“環(huán)保風(fēng)險”則出現(xiàn)的頻率較低，僅出現(xiàn)1~2次。
3 按照“信息披露準則”對風(fēng)險披露的要求進行的分析
由于研究對象中既包含增發(fā)上市的股票，也包含始發(fā)上市的新股，由于兩者在信息披露的方式和內(nèi)容上存在較大差異，現(xiàn)分別加以分析和說明。
3.1 增發(fā)股票上市的公司風(fēng)險披露情況
從收集整理資料的過程中反映的情形來看，增發(fā)股票的上市公司沒有提供詳盡的招股說明書。因此可以看出，我國資本市場和法規(guī)對股票增發(fā)的信息披露要求做的不夠。股票增發(fā)不僅沒有像新股上市那樣嚴格地按照既定的格式和內(nèi)容披露相關(guān)信息，甚至是遺留股在進行增發(fā)股票操作時仍可以繼續(xù)享受“特別待遇”，不需盡披露或者補充披露招股說明書的義務(wù)。
3.2 始發(fā)股票上市的公司的風(fēng)險披露
依據(jù)本文引用的“上市公司信息披露準則”中對市場風(fēng)險、業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、募集資金投向風(fēng)險和政策性風(fēng)險的定義，與本文在分析2003年始發(fā)上市公司披露的招股說明書時界定的各項風(fēng)險對比，可以發(fā)現(xiàn)準則中的特別風(fēng)險提示界定的內(nèi)容常常包括本文按照招股說明書界定的特別風(fēng)險項目的一項或者多項。
我們將各上市公司披露的招股說明書按照信息披露準則界定的項目進行重新分類和統(tǒng)計，得出表1左半部分所示的結(jié)果。從表1的左半部分可以清楚的看出，在準則界定的特別風(fēng)險中，上市公司披露比重最大的特別風(fēng)險是管理風(fēng)險，達到上市公司樣本的67.86％；其次是財務(wù)風(fēng)險，達到60.71％；然后是募集資金投向風(fēng)險和業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險，分別達到57.14％和53.57％；風(fēng)險披露比例相對較低的是技術(shù)風(fēng)險，也達到了14.29％。應(yīng)當(dāng)說，上市公司披露的是比較集中的。
4 招股說明書披露的特別風(fēng)險和準則特別風(fēng)險項目對比分析
將“準則”中對市場風(fēng)險、業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、募集資金投向風(fēng)險和政策性風(fēng)險的定義，與本文在分析2003年新上市發(fā)行股票公司的招股說明書時界定的各項特別風(fēng)險項目對比，不難發(fā)現(xiàn)如下的關(guān)系：
“準則”中所述“市場風(fēng)險”與招股說明書中的“市場變動（競爭激烈）風(fēng)險”內(nèi)容相似；“準則”中“業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險”包括招股說明書中的“過度依賴單一產(chǎn)品（或客戶）風(fēng)險”、“重大投資風(fēng)險”、“經(jīng)營狀況對外界條件的依賴”、“對重要原材料的依賴風(fēng)險”和“重大經(jīng)營變動風(fēng)險”的內(nèi)容；“準則”中“財務(wù)風(fēng)險”則由招股說明書中的“現(xiàn)金流量不足風(fēng)險”、“存貨等減值風(fēng)險”和“擔(dān)保（或有負債）風(fēng)險”構(gòu)成；“準則”中“管理風(fēng)險”包括招股說明書中的“關(guān)聯(lián)交易中大股東控制風(fēng)險”和“家族控制風(fēng)險”；“準則”中“技術(shù)風(fēng)險”，即招股說明書中所述“人才緊缺風(fēng)險”；準則所述“募集資金投向風(fēng)險”則實際上是指招股說明書中的“凈資產(chǎn)收益率下降風(fēng)險”和“募集資金運用收益不確定的風(fēng)險”所限定的內(nèi)容；準則中的“政策性風(fēng)險”包括招股說明書中的“政策（稅收）風(fēng)險”和“環(huán)保風(fēng)險”。
這樣，將表1整體綜合起來看，我們就會發(fā)現(xiàn)，準則所規(guī)定的業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險包含招股說明書中披露的五個項目，這五個項目的比例合計數(shù)為95.88％，遠高于按準則統(tǒng)計的比例數(shù)53.57％，兩者相差42.31％。類似的情形還有準則界定的管理風(fēng)險，財務(wù)風(fēng)險，募集資金投向風(fēng)險，分別和招股說明書對應(yīng)項目的合計數(shù)相差3.57％，10.72％和7.15％。
5 上市公司特別風(fēng)險披露現(xiàn)狀小結(jié)
總體來看，我國證券市場的運行機制正在日趨完善，眾多上市公司2003年公開發(fā)布的招股說明書與以前年度其他公司披露的招股說明書相比，無論在形式還是在內(nèi)容上，都更加的規(guī)范和清晰。但是仍然反映出如下的準則的缺陷和上市公司披露信息的不足：
（1）增發(fā)上市的公司披露的信息不充分。首先部分增發(fā)上市的公司，尤其是遺留股增發(fā)股票，在股票發(fā)行前沒有公開披露招股說明書或者所刊登的招股說明書沒有進行“特別風(fēng)險提示”；其次，根據(jù)信息披露準則第11號的規(guī)定，上市公司增發(fā)上市時，公司在未作盈利預(yù)測時，應(yīng)在特別風(fēng)險提示中披露原因，但是我們中涉及的兩家增發(fā)上市公司均未披露此項內(nèi)容。可見我國證券市場對于歷史遺留股和增發(fā)上市的約束過于寬松，其披露的信息質(zhì)量較差。
（2）信息披露準則對各項風(fēng)險包含內(nèi)容的界定過于籠統(tǒng)。首先，從對比分析的結(jié)果來看，“準則”中的規(guī)定一項風(fēng)險內(nèi)容通常包含招股說明書中披露的二至三項風(fēng)險內(nèi)容，最多的達到五項。其次，風(fēng)險披露的統(tǒng)計結(jié)果顯示，準則規(guī)定的特別風(fēng)險項目披露的比例遠遠低于與之對應(yīng)的招股說明書風(fēng)險項目披露比例的合計數(shù)。招股說明書中多次披露準則界定的同一項風(fēng)險時，我們在統(tǒng)計時只計一次，這樣就有一部分雷同項目被略去了，差異越大，就說明略去的項目越多，也反映出上市公司特別風(fēng)險披露的重點所在和準則規(guī)定的項目內(nèi)容過于寬泛和粗略。
1 Hodder, Leslie，McAnaly, Mary Lea．SEC Market- Risk Disclosures: Enhancing Comparability[J]．Financial Analysts Journal，
2001(3)
2 （美）詹姆斯·德阿克．泛風(fēng)險管理[M]．長春：吉林人民出版社，2001
3 證監(jiān)會．公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則[J].2003（3）
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