建立完善有效的上市公司退市制度論文
【摘要】退市制度是保證證券市場(chǎng)健康發(fā)展的重要制度，對(duì)于維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者的利益具有重要意義。我國(guó)證券市場(chǎng)退市制度從正式建立至今已走過(guò)了18年的歷程，從主板到中小板再到創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)有了一個(gè)相對(duì)完整的體系，但畢竟發(fā)展時(shí)間較短，仍有許多不完善的地方。本文針對(duì)我國(guó)退市制度存在的問(wèn)題進(jìn)行了分析，有針對(duì)性地提出了解決的建議，希望對(duì)優(yōu)化上市公司的整體結(jié)構(gòu)，提高我國(guó)證券市場(chǎng)的整體質(zhì)量有所幫助。
【關(guān)鍵詞】證券市場(chǎng)；上市公司；退市制度
一、我國(guó)上市公司退市制度的發(fā)展歷程
我國(guó)證券市場(chǎng)建立初期，由于證券市場(chǎng)實(shí)踐的著眼點(diǎn)是股份制企業(yè)的上市融資，實(shí)踐中沒(méi)有產(chǎn)生建立上市公司退市制度的需求，退市制度在證券市場(chǎng)的理論和實(shí)踐中也沒(méi)有體現(xiàn)。隨著證券市場(chǎng)的發(fā)展，一些經(jīng)營(yíng)不善、面臨被市場(chǎng)淘汰的上市公司逐漸浮出水面。面對(duì)愈發(fā)突出的退市問(wèn)題，1994年《公司法》規(guī)定了上市公司的退市標(biāo)準(zhǔn)、退市程序以及有權(quán)作出退市決定的機(jī)構(gòu)——國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)，初步構(gòu)建了退市制度的基本框架，標(biāo)志著我國(guó)上市公司退市制度的建立。21世紀(jì)初，滬、深兩交易所上市的公司已超過(guò)1100家。隨著虧損上市公司數(shù)量日益增多，市場(chǎng)對(duì)實(shí)施上市公司退市制度的要求日趨強(qiáng)烈，在市場(chǎng)壓力下，管理層開(kāi)始重新考慮上市公司退市問(wèn)題。2001年2月22日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法》，該辦法對(duì)虧損上市公司的退市作了詳細(xì)的具有可操作性的規(guī)定。2001年4月23日，在上海證券交易所上市的“PT水仙”正式退市，拉開(kāi)了我國(guó)證券市場(chǎng)退市機(jī)制全面啟動(dòng)的帷幕。自2001年初實(shí)施以來(lái)，A股退市公司總計(jì)不足50家，占目前A股掛牌家數(shù)的1。8%，缺乏完善有效的退市制度一直是中國(guó)股市的頑疾之一，主板退市制度形同虛設(shè)。2012年6月，為了保護(hù)投資者合法權(quán)益，改革與完善上市公司退市制度，提高退市制度的完備性和可操作性，滬深交易所在總結(jié)已有的上市公司退市實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和存在問(wèn)題的基礎(chǔ)上相繼推出新的退市制度。
新的退市制度規(guī)定了財(cái)務(wù)指標(biāo)、市場(chǎng)交易指標(biāo)、合規(guī)指標(biāo)、主體資格存續(xù)指標(biāo)等4類退市指標(biāo)，以建立明晰、合理、有效的退市機(jī)制為方向，提高了退市制度的完備性和可操作性，增加相關(guān)暫停上市、終止上市指標(biāo)，細(xì)化相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)格恢復(fù)上市要求，完善退市程序；為進(jìn)一步保護(hù)投資者權(quán)益，提出風(fēng)險(xiǎn)警示板、退市公司股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)、退市公司重新上市等退市配套機(jī)制的安排。
落實(shí)嚴(yán)格的退市制度，有助于引導(dǎo)投資者理性、價(jià)值投資，形成健康的投資文化和氛圍。退市制度作為資本市場(chǎng)的“凈化器”，能夠促進(jìn)市場(chǎng)發(fā)揮優(yōu)勝劣汰的功能，在競(jìng)爭(zhēng)中優(yōu)化上市公司結(jié)構(gòu)，從源頭上保護(hù)中小投資者利益。從長(zhǎng)期看，退市制度有助于形成市場(chǎng)吐故納新的動(dòng)態(tài)平衡，有助于上市公司整體質(zhì)量的不斷提高，從而促進(jìn)中國(guó)證券市場(chǎng)健康有序的發(fā)展。
二、我國(guó)退市制度存在的主要問(wèn)題
新的退市制度雖然構(gòu)建了多元化的退市標(biāo)準(zhǔn)，向建立有序的、符合國(guó)際化要求的有效退出機(jī)制邁出了重要的一大步，但仍然存在一些問(wèn)題。
1。退市事由涵蓋范圍不全面
退市有自愿退市和強(qiáng)制退市兩種方式。自愿退市是指在幾個(gè)證券交易所同時(shí)掛牌的上市公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要從一個(gè)或幾個(gè)證券交易所中退出，或是上市公司發(fā)生了重大的購(gòu)并行為而導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化而不再具備繼續(xù)掛牌的條件，或是上市公司不愿繼續(xù)履行上市義務(wù)而自愿退出證券交易所的行為，從上市公司轉(zhuǎn)為非上市公司。強(qiáng)制退市則是由證券交易所根據(jù)相關(guān)的法律和規(guī)則對(duì)上市公司進(jìn)行強(qiáng)制摘牌。新的退市制度只對(duì)強(qiáng)制退市作了規(guī)定而沒(méi)有規(guī)定自動(dòng)退市制度，使得退市事由涵蓋范圍不全面。
2。退市標(biāo)準(zhǔn)過(guò)于寬松
新的退市制度雖然搭建了多元化退市標(biāo)準(zhǔn)，但在有關(guān)凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入退市標(biāo)準(zhǔn)的臨界值設(shè)置上過(guò)于寬松，形式大于內(nèi)容，仍然缺乏足夠的威懾力。連續(xù)三年凈資產(chǎn)為負(fù)才能退市，該標(biāo)準(zhǔn)使得退市過(guò)程變得更加艱難、更加漫長(zhǎng)。由于IPO嚴(yán)重超募使每股凈資產(chǎn)一般高達(dá)5元以上，要想讓公司每股凈資產(chǎn)“虧空”為零，實(shí)屬不易，如果再讓公司連續(xù)三年凈資產(chǎn)為負(fù)才能退市，就更是難上加難了。
3。新舊規(guī)則的銜接不緊密
新的退市制度規(guī)定考核從2012財(cái)年開(kāi)始，上市公司以往的虧損將既往不咎，新制度的實(shí)際效果至少要在2014年以后才能顯現(xiàn)出來(lái)。也就是說(shuō)，從現(xiàn)在開(kāi)始到未來(lái)的三年內(nèi)，將是新舊制度交替的真空期，上市公司2012、2013、2014連續(xù)三個(gè)財(cái)年虧損才會(huì)退市。這意味著對(duì)垃圾股的歷史遺留問(wèn)題沒(méi)有實(shí)現(xiàn)有效處理，進(jìn)一步拉長(zhǎng)了退市的過(guò)程。
4。退市重新申請(qǐng)上市標(biāo)準(zhǔn)低
新制度規(guī)定，退市三年后可以重新申請(qǐng)上市，但標(biāo)準(zhǔn)偏低，竟然允許每股凈資產(chǎn)為正作為重新申請(qǐng)上市的必要條件，這是對(duì)現(xiàn)行IPO標(biāo)準(zhǔn)的倒退。既然退市了，就不應(yīng)擁有特殊身份和地位，要想重新上市，就必須與其他企業(yè)一樣重新申請(qǐng)，并到證監(jiān)會(huì)重新排隊(duì)，按完全相同標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行核準(zhǔn)，否則，就是制度不公。
5。缺乏退市賠償制度
新制度未配套出臺(tái)相關(guān)的退市賠償制度。上市公司發(fā)行由證券監(jiān)管部門(mén)審批，但退市損失則由投資者買(mǎi)單，退市制度缺乏對(duì)投資者的保護(hù)。由于我國(guó)上市公司股票發(fā)行市盈率高，加之市場(chǎng)的過(guò)度投機(jī)，因此投資者在證券市場(chǎng)上購(gòu)買(mǎi)的股票價(jià)格往往較高，一旦上市公司退市，以市價(jià)幾元、十幾元甚至幾十元買(mǎi)入的股票，進(jìn)入股票代辦系統(tǒng)后則以幾角錢(qián)交易，縮水?dāng)?shù)十倍。中小投資者成了不公平市場(chǎng)制度設(shè)計(jì)的受害者，成為遭受損失最慘重的群體。投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者來(lái)承擔(dān)固然正確，但人為因素造成的不合理投資損失完全由投資者承擔(dān)顯然有失公平。[]
三、完善上市公司退市制度的建議
我國(guó)的證券市場(chǎng)的退市機(jī)制需要從以下幾個(gè)方面進(jìn)行完善。
1。增加上市公司自動(dòng)退市的制度安排
證券交易所和上市公司之間建立的是一種契約關(guān)系。一方面，證券交易所對(duì)上市公司的上市及退市具有決定權(quán)，具有強(qiáng)制的一面；另一方面，符合條件的上市公司有自主選擇在哪個(gè)交易所上市及是否繼續(xù)在交易所進(jìn)行交易的自由。一個(gè)成熟的證券市場(chǎng)，不僅包括完善且執(zhí)行力很強(qiáng)的強(qiáng)制退市制度，還包括上市公司的自動(dòng)退市制度。
應(yīng)當(dāng)承認(rèn)一些非上市公司對(duì)面臨退市的上市公司買(mǎi)殼重整有一定的積極意義，但也不能否認(rèn)一些非上市公司假借對(duì)上市公司買(mǎi)殼重整之名，行圈錢(qián)之實(shí)，損害廣大投資者的利益。建立對(duì)非上市公司介入上市公司重整時(shí)的事前審查、事中監(jiān)督制度，提高對(duì)上市公司重組門(mén)檻，當(dāng)其不符合條件時(shí)，則需引入上市公司的自動(dòng)退市制度。自動(dòng)退市制度的引入可以使非上市公司的不良企圖流于破產(chǎn)，更好的維持上市公司的整體質(zhì)量和素質(zhì)。
2。提高并嚴(yán)格退市標(biāo)準(zhǔn)
應(yīng)將連續(xù)20個(gè)交易日的每日股票收盤(pán)價(jià)均低于股票面值的退市標(biāo)準(zhǔn)變更為連續(xù)20個(gè)交易日的股票日平均收盤(pán)價(jià)低于1元的退市標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)建立拆股與縮股機(jī)制，允許上市公司自由拆股或縮股；盡管縮股可以使垃圾股暫時(shí)性地規(guī)避1元退市標(biāo)準(zhǔn)，但并不等于放縱垃圾股逃避退市，因?yàn)楫?dāng)每股凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)時(shí)，縮股也會(huì)進(jìn)一步增大每股凈資產(chǎn)的負(fù)數(shù)，并加速退市進(jìn)程。只要是垃圾股，終將難逃退市的命運(yùn)。“1元退市標(biāo)準(zhǔn)”是市場(chǎng)化程度最高的退市標(biāo)準(zhǔn)，它是充分尊重投資者行為的一種退市安排，必須加以推廣。
3。提高重新申請(qǐng)上市標(biāo)準(zhǔn)
垃圾股暫停上市后，恢復(fù)上市條件必須大幅提高，如，每股凈資產(chǎn)應(yīng)大于1，而且未分配利潤(rùn)必須為正數(shù)；上市公司退市后重新申請(qǐng)上市的標(biāo)準(zhǔn)不應(yīng)低于IPO最低標(biāo)準(zhǔn)，如，最近三年必須連續(xù)盈利，每股凈資產(chǎn)應(yīng)大于1，而且未分配利潤(rùn)為正數(shù)。
4。增加非數(shù)量退市標(biāo)準(zhǔn)
借鑒成熟證券市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)，增加非數(shù)量退市標(biāo)準(zhǔn)。如公司高管人員出現(xiàn)違法或違規(guī)可勒令公司暫停上市或終止上市，從而保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。此外，還可增加虛假陳述、改變籌集資金用途等標(biāo)準(zhǔn)，從而使退市標(biāo)準(zhǔn)更具全面性和可操作性。
5。建立退市賠償制度
應(yīng)建立退市責(zé)任追究機(jī)制、賠償機(jī)制和司法救濟(jì)機(jī)制等制度，形成有利于風(fēng)險(xiǎn)化解和平穩(wěn)退市的上市公司退市制度，才能維護(hù)資本市場(chǎng)穩(wěn)定，提高資本市場(chǎng)資源配置效率。
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