建立完善有效的上市公司退市制度論文

建立完善有效的上市公司退市制度論文

　　【摘要】退市制度是保證證券市場健康發(fā)展的重要制度，對于維護證券市場秩序，保護投資者的利益具有重要意義。我國證券市場退市制度從正式建立至今已走過了18年的歷程，從主板到中小板再到創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)有了一個相對完整的體系，但畢竟發(fā)展時間較短，仍有許多不完善的地方。本文針對我國退市制度存在的問題進行了分析，有針對性地提出了解決的建議，希望對優(yōu)化上市公司的整體結(jié)構(gòu)，提高我國證券市場的整體質(zhì)量有所幫助。

　　【關(guān)鍵詞】證券市場；上市公司；退市制度

　　一、我國上市公司退市制度的發(fā)展歷程

　　我國證券市場建立初期，由于證券市場實踐的著眼點是股份制企業(yè)的上市融資，實踐中沒有產(chǎn)生建立上市公司退市制度的需求，退市制度在證券市場的理論和實踐中也沒有體現(xiàn)。隨著證券市場的發(fā)展，一些經(jīng)營不善、面臨被市場淘汰的上市公司逐漸浮出水面。面對愈發(fā)突出的退市問題，1994年《公司法》規(guī)定了上市公司的退市標準、退市程序以及有權(quán)作出退市決定的機構(gòu)——國務(wù)院證券管理部門，初步構(gòu)建了退市制度的基本框架，標志著我國上市公司退市制度的建立。21世紀初，滬、深兩交易所上市的公司已超過1100家。隨著虧損上市公司數(shù)量日益增多，市場對實施上市公司退市制度的要求日趨強烈，在市場壓力下，管理層開始重新考慮上市公司退市問題。2001年2月22日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》，該辦法對虧損上市公司的退市作了詳細的具有可操作性的規(guī)定。2001年4月23日，在上海證券交易所上市的“PT水仙”正式退市，拉開了我國證券市場退市機制全面啟動的帷幕。自2001年初實施以來，A股退市公司總計不足50家，占目前A股掛牌家數(shù)的1。8%，缺乏完善有效的退市制度一直是中國股市的頑疾之一，主板退市制度形同虛設(shè)。2012年6月，為了保護投資者合法權(quán)益，改革與完善上市公司退市制度，提高退市制度的完備性和可操作性，滬深交易所在總結(jié)已有的上市公司退市實踐經(jīng)驗和存在問題的基礎(chǔ)上相繼推出新的退市制度。

　　新的退市制度規(guī)定了財務(wù)指標、市場交易指標、合規(guī)指標、主體資格存續(xù)指標等4類退市指標，以建立明晰、合理、有效的退市機制為方向，提高了退市制度的完備性和可操作性，增加相關(guān)暫停上市、終止上市指標，細化相關(guān)標準，嚴格恢復(fù)上市要求，完善退市程序；為進一步保護投資者權(quán)益，提出風(fēng)險警示板、退市公司股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)、退市公司重新上市等退市配套機制的安排。

　　落實嚴格的退市制度，有助于引導(dǎo)投資者理性、價值投資，形成健康的投資文化和氛圍。退市制度作為資本市場的“凈化器”，能夠促進市場發(fā)揮優(yōu)勝劣汰的功能，在競爭中優(yōu)化上市公司結(jié)構(gòu)，從源頭上保護中小投資者利益。從長期看，退市制度有助于形成市場吐故納新的動態(tài)平衡，有助于上市公司整體質(zhì)量的不斷提高，從而促進中國證券市場健康有序的發(fā)展。

　　二、我國退市制度存在的主要問題

　　新的退市制度雖然構(gòu)建了多元化的退市標準，向建立有序的、符合國際化要求的有效退出機制邁出了重要的一大步，但仍然存在一些問題。

　　1。退市事由涵蓋范圍不全面

　　退市有自愿退市和強制退市兩種方式。自愿退市是指在幾個證券交易所同時掛牌的上市公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要從一個或幾個證券交易所中退出，或是上市公司發(fā)生了重大的購并行為而導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化而不再具備繼續(xù)掛牌的條件，或是上市公司不愿繼續(xù)履行上市義務(wù)而自愿退出證券交易所的行為，從上市公司轉(zhuǎn)為非上市公司。強制退市則是由證券交易所根據(jù)相關(guān)的法律和規(guī)則對上市公司進行強制摘牌。新的退市制度只對強制退市作了規(guī)定而沒有規(guī)定自動退市制度，使得退市事由涵蓋范圍不全面。

　　2。退市標準過于寬松

　　新的退市制度雖然搭建了多元化退市標準，但在有關(guān)凈資產(chǎn)、營業(yè)收入退市標準的臨界值設(shè)置上過于寬松，形式大于內(nèi)容，仍然缺乏足夠的威懾力。連續(xù)三年凈資產(chǎn)為負才能退市，該標準使得退市過程變得更加艱難、更加漫長。由于IPO嚴重超募使每股凈資產(chǎn)一般高達5元以上，要想讓公司每股凈資產(chǎn)“虧空”為零，實屬不易，如果再讓公司連續(xù)三年凈資產(chǎn)為負才能退市，就更是難上加難了。

　　3。新舊規(guī)則的銜接不緊密

　　新的退市制度規(guī)定考核從2012財年開始，上市公司以往的虧損將既往不咎，新制度的實際效果至少要在2014年以后才能顯現(xiàn)出來。也就是說，從現(xiàn)在開始到未來的三年內(nèi)，將是新舊制度交替的真空期，上市公司2012、2013、2014連續(xù)三個財年虧損才會退市。這意味著對垃圾股的歷史遺留問題沒有實現(xiàn)有效處理，進一步拉長了退市的過程。

　　4。退市重新申請上市標準低

　　新制度規(guī)定，退市三年后可以重新申請上市，但標準偏低，竟然允許每股凈資產(chǎn)為正作為重新申請上市的必要條件，這是對現(xiàn)行IPO標準的倒退。既然退市了，就不應(yīng)擁有特殊身份和地位，要想重新上市，就必須與其他企業(yè)一樣重新申請，并到證監(jiān)會重新排隊，按完全相同標準進行核準，否則，就是制度不公。

　　5。缺乏退市賠償制度

　　新制度未配套出臺相關(guān)的退市賠償制度。上市公司發(fā)行由證券監(jiān)管部門審批，但退市損失則由投資者買單，退市制度缺乏對投資者的保護。由于我國上市公司股票發(fā)行市盈率高，加之市場的過度投機，因此投資者在證券市場上購買的股票價格往往較高，一旦上市公司退市，以市價幾元、十幾元甚至幾十元買入的股票，進入股票代辦系統(tǒng)后則以幾角錢交易，縮水?dāng)?shù)十倍。中小投資者成了不公平市場制度設(shè)計的受害者，成為遭受損失最慘重的群體。投資風(fēng)險由投資者來承擔(dān)固然正確，但人為因素造成的不合理投資損失完全由投資者承擔(dān)顯然有失公平。[]

　　三、完善上市公司退市制度的建議

　　我國的證券市場的退市機制需要從以下幾個方面進行完善。

　　1。增加上市公司自動退市的制度安排

　　證券交易所和上市公司之間建立的是一種契約關(guān)系。一方面，證券交易所對上市公司的上市及退市具有決定權(quán)，具有強制的一面；另一方面，符合條件的上市公司有自主選擇在哪個交易所上市及是否繼續(xù)在交易所進行交易的自由。一個成熟的證券市場，不僅包括完善且執(zhí)行力很強的強制退市制度，還包括上市公司的自動退市制度。

　　應(yīng)當(dāng)承認一些非上市公司對面臨退市的上市公司買殼重整有一定的積極意義，但也不能否認一些非上市公司假借對上市公司買殼重整之名，行圈錢之實，損害廣大投資者的利益。建立對非上市公司介入上市公司重整時的事前審查、事中監(jiān)督制度，提高對上市公司重組門檻，當(dāng)其不符合條件時，則需引入上市公司的自動退市制度。自動退市制度的引入可以使非上市公司的不良企圖流于破產(chǎn)，更好的維持上市公司的整體質(zhì)量和素質(zhì)。

　　2。提高并嚴格退市標準

　　應(yīng)將連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于股票面值的退市標準變更為連續(xù)20個交易日的股票日平均收盤價低于1元的退市標準。同時建立拆股與縮股機制，允許上市公司自由拆股或縮股；盡管縮股可以使垃圾股暫時性地規(guī)避1元退市標準，但并不等于放縱垃圾股逃避退市，因為當(dāng)每股凈資產(chǎn)為負數(shù)時，縮股也會進一步增大每股凈資產(chǎn)的負數(shù)，并加速退市進程。只要是垃圾股，終將難逃退市的命運。“1元退市標準”是市場化程度最高的退市標準，它是充分尊重投資者行為的一種退市安排，必須加以推廣。

　　3。提高重新申請上市標準

　　垃圾股暫停上市后，恢復(fù)上市條件必須大幅提高，如，每股凈資產(chǎn)應(yīng)大于1，而且未分配利潤必須為正數(shù)；上市公司退市后重新申請上市的標準不應(yīng)低于IPO最低標準，如，最近三年必須連續(xù)盈利，每股凈資產(chǎn)應(yīng)大于1，而且未分配利潤為正數(shù)。

　　4。增加非數(shù)量退市標準

　　借鑒成熟證券市場的經(jīng)驗，增加非數(shù)量退市標準。如公司高管人員出現(xiàn)違法或違規(guī)可勒令公司暫停上市或終止上市，從而保護中小投資者的合法權(quán)益。此外，還可增加虛假陳述、改變籌集資金用途等標準，從而使退市標準更具全面性和可操作性。

　　5。建立退市賠償制度

　　應(yīng)建立退市責(zé)任追究機制、賠償機制和司法救濟機制等制度，形成有利于風(fēng)險化解和平穩(wěn)退市的上市公司退市制度，才能維護資本市場穩(wěn)定，提高資本市場資源配置效率。

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