融資流程以及融資條款你了解多少

時間：2024-09-13 13:28:33 創(chuàng)業(yè)融資我要投稿

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融資流程以及融資條款你了解多少

　　不管有多少融資技巧，也不管融資能力有多強，創(chuàng)業(yè)最重要的還是賺錢，而不是融資。以下是小編J.L分享的融資流程以及融資條款你了解多少，更多熱點創(chuàng)業(yè)項目參考歡迎訪問(www.oh100.com/chuangye)。

　　融資流程

　　準備階段

　　協(xié)商投資事宜，然后擬定條款清單，并審閱、修改、簽署條款清單;如果你的公司有在運營，就要做盡職調(diào)查;盡職調(diào)查OK了，就起草增資法律文件。所謂增資就是增資擴股。

　　協(xié)議階段

　　接下來就是拿錢了，需要審閱并簽署增資法律文件，然后召開股東會，批準增資。

　　注資階段

　　開設(shè)驗資賬戶、匯款、辦理驗資報告、辦理工商變更登記。

　　不管種子、天使、A輪，都是按照這個流程走。

　　融資條款

　　條款清單

　　條款清單(Term sheet)，也就是我們常說的TS，正常是三頁紙左右。

　　首先，介紹簽署人的背景和簽約主體;其次，是公司估值和增資意向;再者，是創(chuàng)始人及公司的陳述與保證;接下來，是股權(quán)的成熟，不能說跑就跑，就看股權(quán)什么時候成熟多少;然后，股權(quán)鎖定，看多久才能轉(zhuǎn)讓;再來，不管公司有沒有賣掉，投資人怎么拿到錢，也就是清算優(yōu)先權(quán);接著，如果創(chuàng)業(yè)失敗了，因為我投的是你的人，那么在5年內(nèi)你再創(chuàng)業(yè)，我有優(yōu)先投資的權(quán)益，也就是投資優(yōu)先權(quán);繼續(xù)，公司治理結(jié)構(gòu)：投資人會安排一名董事進來，在3人中占一席，還包括投資人的一票否決權(quán);然后，激勵股權(quán)，可以提取10-20%作為員工的股份稀釋，投資人也希望更多的人才進來，只有股權(quán)有更多的預(yù)留，才有更多的人才加入進來，股權(quán)激勵持股平臺最好是以有限合伙的方式來做，而且有利于表決權(quán)集中;最后一個條款是：全職工作、競業(yè)禁止及禁止勸誘、保密、排他條款。

　　增資協(xié)議

　　有十來頁，也有三四十頁的，接下來我們逐一解析可以接受的條款。

　　1 增資方式

　　如果注冊資本是100萬，投后估值是2000萬，他投資400萬，那么投后是20%，但是工商只認證注冊資本，那這里是增資，不是創(chuàng)始人老股股權(quán)轉(zhuǎn)讓，那么這種情況下怎么辦?400萬元投資款是不能進入創(chuàng)始人口袋的，那要怎么進入公司?

　　舉例而言，注冊資金是100萬，融資400萬，那么，這里的400萬要劃分為兩個部分。一個是增資的資本金，多余部分，就是股權(quán)溢價款進入資本公積金。首先，怎么算增資的資本金，網(wǎng)上的算法比較復(fù)雜，我的算法比較簡單，就是天使融資要出讓20%的股權(quán)，就意味著我現(xiàn)有的注冊資本金在融資后，就占有80%，那么，增資后的注冊資本金就是100萬除以80%就是125萬，增資的就是25萬，就是投資人用25萬認繳增資的部分，然后，400萬扣除25萬，就是375萬就作為股權(quán)溢價，進入公司資本公積金。

　　2 持股比例

　　就是羅列融資前后，創(chuàng)始股東、投資人和持股平臺的股比。

　　3 各方的義務(wù)

　　公司的任何決策必須由所有股東表決。投資后股權(quán)必須要變更，就是要做工商登記。錢投資后，要有一個憑證，也要修改公司章程等。

　　4 各方的陳述和保證

　　包括：公司能夠有效存續(xù)、公司股東都要有正常行為能力、股權(quán)結(jié)構(gòu)明晰(不存在其它的代持，如果有代持，要講清楚，要沒有任何的爭議)、關(guān)鍵員工的勞動協(xié)議(合伙人和主要員工的競業(yè)協(xié)議等)、債務(wù)清楚(沒有對其它人的擔保)、公司財產(chǎn)沒有瑕疵(包括無形知識產(chǎn)權(quán)等)、協(xié)議的任何一個條款都要真實(不管出于本意或者無意的虛假陳述，所產(chǎn)生的對于條款的違反都是不允許的)、合法經(jīng)營(相關(guān)特殊行業(yè)需要合法的經(jīng)營手續(xù))、規(guī)范的稅務(wù)(是否納稅一定要誠實，否則就是不誠信)、知識產(chǎn)權(quán)(證明公司運營中所持有的知識產(chǎn)權(quán)是合理的，且受保護)。

　　5 看股東權(quán)利

　　是股權(quán)的成熟

　　關(guān)于股權(quán)成熟條款，我們前面兩次課都有提到，我們就簡單說下，創(chuàng)始人同意股權(quán)按年成熟，如果未成熟(主動離職的、因自身原因無法履行職務(wù)的、重大過失的)，要怎么處理呢?要強制轉(zhuǎn)讓給投資人或創(chuàng)始人。

　　是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

　　首次公開發(fā)行股票前，不得隨意轉(zhuǎn)讓、贈予、抵押、信托或其它任何方式。

　　是優(yōu)先購買權(quán)

　　在IPO之前，創(chuàng)始人要轉(zhuǎn)讓股份的情況下，投資人有權(quán)在同等條件下可以優(yōu)先購買。

　　共同出售權(quán)

　　就是投資人有權(quán)要求與創(chuàng)始人同進同出。

　　是優(yōu)先認購權(quán)

　　和優(yōu)先購買權(quán)只有一字之差，區(qū)別在于，優(yōu)先購買權(quán)針對的是創(chuàng)始人的老股，而優(yōu)先認購權(quán)針對的是下一輪融資的融資金額，天使投資人有權(quán)優(yōu)先認購，比如A輪融資時，要融資1500萬，天使投資人看好這個項目，那么，他可以以同等條件，優(yōu)先認購其中的一部分金額。

　　是清算優(yōu)先權(quán)

　　如果公司不在了，就存在清算的問題。先說要清算的三種情形：公司不干了;出售、轉(zhuǎn)讓全部或核心資產(chǎn);股權(quán)轉(zhuǎn)讓導致公司50%以上的股權(quán)屬于創(chuàng)始人和投資人以外的第三人。這個時候可以要求公司來進行清算，那么怎么清算呢?

　　舉例而言，一個創(chuàng)業(yè)項目觸發(fā)清算條款，公司的凈資產(chǎn)可能只有1000萬，A輪的天使投資人已經(jīng)投了500萬，占有20%的股權(quán)，如按照股權(quán)比例，投資人可以拿走100萬，但是這樣對投資人是不公平的，如果有優(yōu)先清算權(quán)的話，如果事先約定的是120%的比例(一般120%的比例比較適中)，那么就是先拿走600萬，再按照股權(quán)比例重新分配剩下的400萬，也就是再拿走80萬，總共等于可以拿走680萬。清算條款，合理嗎?在很多情況下是合理的。比如，互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)項目都是凈資產(chǎn)，項目估值3000萬，投資人投資300萬，占有10%，但項目還沒怎么進展，創(chuàng)業(yè)者不干了，則按照股比，投資人只能股比分到10%即30萬，這意味著什么，就是創(chuàng)業(yè)者很輕易的取得270萬，這明顯不公平;還有一種情況是，公司被以2000萬的估值賣掉，則投資人只能收回200萬，就虧了100萬。

　　當然，如果按照先按1.2倍超額回收投資款的情況下，又繼續(xù)按股權(quán)比例參與二次分配，我認為不合理，可以約定限定回收款金額。

　　是優(yōu)先投資權(quán)

　　因為投資人投的是你的人，雖然你的這個項目不成，但不代表他前期所有的投資都前功盡棄，也許你前面的創(chuàng)業(yè)有助于你的再次創(chuàng)業(yè)，因此要給投資人這個權(quán)益。

　　是信息權(quán)

　　投資人有權(quán)了解信息，可以每個月結(jié)束后30日遞交該月財務(wù)報表，創(chuàng)業(yè)一定要省著錢花，對自己加強財務(wù)管理是非常有必要的。彼此通氣非常重要。

　　是公司治理

　　種子期不一定要給一個席位，但是天使投資的時候，正常要安排一個董事席位。

　　保護性條款

　　這個部分大家要有一條弦，就是這個部分一定好好看。

　　全職工作、競業(yè)禁止和禁止勸誘

　　肯定要全職和盡職完成工作事情。在任職期間自離職之日起一段時間，正常是18個月內(nèi)，創(chuàng)始人不能來挖墻角。

　　是保密