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很多人成立公司時(shí)是直接從工商局網(wǎng)站下載章程參考范本，卻沒(méi)有留意，在這個(gè)范本的開(kāi)頭就標(biāo)明了“股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據(jù)實(shí)際情況自行制定”，而只是把空格部分草草一填了事。
公司章程
第一章 總 則
第一條、為規(guī)范公司行為，依法保護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定，制定本章程。本章程為公司最高行為準(zhǔn)則，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理具有約束力。
第二條、本公司為有限責(zé)任公司，由全體股東共同出資經(jīng)營(yíng)(組建)，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第三條、 公司名稱(chēng)：。
第四條、公司法定代表人：
第五條第五條、公司住所：。
第六條、公司經(jīng)營(yíng)期限10年。
第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第七條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍：
第三章 公司的股東及注冊(cè)資本
第八條、公司注冊(cè)資本為人民幣100萬(wàn)元，實(shí)收資本100萬(wàn)元。
第九條、公司股東各方出資情況如下：
股東名稱(chēng) 認(rèn)繳出資額(萬(wàn)元) 出資方式 占注冊(cè)資本(%)實(shí)繳出資額(萬(wàn)元)出資時(shí)間
(1)公司成立后，由公司向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)一律用股東真實(shí)姓名或單位名稱(chēng)填寫(xiě)，并載入股東花名冊(cè)。
(2)股東在公司注冊(cè)后不得抽回資金。
(3)股東轉(zhuǎn)讓其全部出資時(shí)，必須經(jīng)全部股東過(guò)半數(shù)同意;不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意的轉(zhuǎn)讓?zhuān)谕葪l件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
(4)股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱(chēng)、住所以及受讓人出資額記載下股東名冊(cè)。
第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十條、股東享有下列權(quán)利：
(1)參加或委派代表參加股東會(huì)并根據(jù)出資額享有表決權(quán);
(2)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;
(3)選舉和被選舉為董事、監(jiān)事;
(4)有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(5)依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定獲取股利、轉(zhuǎn)讓出資;
(6)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(7)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本;
(8)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);
(9)公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第十一條 股東履行下列義務(wù)：
(1)依法交納所認(rèn)繳的出資;
(2)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);
(3)公司辦理公司登記后，不得抽回資金;
(4)公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條、公司依照《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，由全體股東組成股東會(huì)，股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
1、 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
2、 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
3、 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
4、 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
5、 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
6、 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
7、 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
8、 對(duì)公司增加或減少資本做出決議;
9、 對(duì)發(fā)行公司債券做出決議;
10、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓資金做出決議;
11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議;
12、修改公司章程。
第十三條、股東會(huì)議事規(guī)則
1、股東會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);
2、股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，并按照本章程規(guī)定行使
職權(quán);
3、股東會(huì)議分為定期股東會(huì)議和臨時(shí)股東會(huì)議。定期股東會(huì)議每年召開(kāi)一次。
代表四分之一以上表決權(quán)的股東、董事或監(jiān)事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。股東會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。
4、召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)
對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
5、股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式做
出決議，必須代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
6、修改公司章程的決議，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)通過(guò)。
第十四條、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人。執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事為公司法定代表人。
第十五條、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán);
1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議并報(bào)告工作;
2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;
3、制定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
4、制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
5、制訂公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
6、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9、 聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);
10、制定公司基本管理制度。
第十六條、執(zhí)行董事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第十七條、公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列權(quán)利;
1、主抓公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決議;
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規(guī)章;
6、提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
7、聘任或解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或解聘的以外的經(jīng)營(yíng)管理人員;
8、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
第十八條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)、設(shè)監(jiān)事1人。
第十九條、公司董事、經(jīng)理以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任監(jiān)事。
第二十條、監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第二十一條、監(jiān)事行使以下職權(quán)：
1、檢查公司財(cái)務(wù);
2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
3、當(dāng)董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;
4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);
5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十二條、公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全、生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及到職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或職工代表列席有關(guān)會(huì)議。
第二十三條、公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規(guī)章、制度，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。
第二十四條、董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事不得利用職權(quán)收納賄或者其他非法收入。不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第二十五條、董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立，賬戶(hù)存儲(chǔ)。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者他人債務(wù)提供擔(dān)保。
第二十六條、董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或活動(dòng)的所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理非經(jīng)股東會(huì)同意，不得同本公司訂立合同或進(jìn)行交易。
第二十七條、董事、經(jīng)理、監(jiān)事除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東人同意外不得泄露公司秘密。
第二十八條、董事、經(jīng)理、監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第六章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第二十九條、公司依照法律法規(guī)和政府財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第三十條、公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：
1. 資產(chǎn)負(fù)債表;
2. 損益表;
3. 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;
4. 財(cái)務(wù)情況說(shuō)明表;
5. 利潤(rùn)分配表。
第三十一條、公司于每一會(huì)計(jì)年度終了后的十日前，將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。
第三十二條、公司分配利潤(rùn)時(shí)應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的5-10%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)議決議，可以提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例分配。
第三十三條、公司的公積金用以彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第三十四條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。
第七章 公司的合并、分立
第三十五條、公司的合并或者分立，由公司股東會(huì)做出決議。
第三十六條、公司合并，由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不能清償債務(wù)或者不提供擔(dān)保的，公司不得合并。公司合并后，合并各方的債權(quán)債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)立的公司承繼。
第三十七條、公司成立、其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
分立時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司自做出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不能清償債務(wù)或者不提供擔(dān)保的，公司不得分立。
公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。
第三十八條、公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司自做出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日30日內(nèi)、未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減少注冊(cè)資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
第三十九條、公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按公司設(shè)立時(shí)繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十條、公司合并或分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理注銷(xiāo)登記，設(shè)立新公司時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理設(shè)立登記。
公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第八章 公司勞動(dòng)管理
第四十一條、公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，自主決定招工計(jì)劃。
第四十二條、公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制管理。公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行。
第四十三條、公司有權(quán)對(duì)違反公司規(guī)章制度的職工給予警告、降薪處分。對(duì)情節(jié)嚴(yán)重者有權(quán)辭退或除名。
第九章 公司黨組織、工會(huì)組織
第四十四條、公司中中國(guó)共產(chǎn)黨的基層組織的活動(dòng)，依照中國(guó)共產(chǎn)黨章程辦理。
第四十五條、公司職工依法組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。公司為本公司職工提供必要的活動(dòng)條件。
第十章 公司破產(chǎn)、解散和清算
第四十六條、公司有下列情況之一時(shí)，可以解散：
1、公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);
2、股東會(huì)決議解散;
3、因公司合并或者分立需要解散。
第四十七條、公司依照前款1、2項(xiàng)規(guī)定需要解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組。
第四十八條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4、清繳所欠稅款;
5、清理債務(wù)債權(quán);
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十九條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，報(bào)股東會(huì)及有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)時(shí)，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按照前款規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。 第五十條、因公司解散而清算，清算組清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交人民法院。
第五十一條、公司清算結(jié)束后，清算應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東及有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第十一章 附則
第五十二條、本章程由股東會(huì)議通過(guò)，全體股東簽字生效。
第五十三條、本章程解釋權(quán)、修改權(quán)歸公司股東。
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