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公司章程變更的程序
變更公司章程的程序
1、提議修改公司章程
一般由董事會提出修改建議。董事會是公司經(jīng)營的決策機構(gòu)，對公司經(jīng)營情況以及章程的執(zhí)行和變化情況較為了解，能夠?qū)菊鲁痰男薷奶岢鼍哂蟹e極意義的建議。根據(jù)《公司法》第47條和109條的規(guī)定，董事會召集股東(大)會。但是修改公司章程事關公司發(fā)展的大局，不得在會間的臨時提出。
如果董事會怠于提出修改公司章程的提議，股東可以提出修改提議。并且在董事會不主持和召集股東(大)會情況下，股東可以自行召集和主持臨時股東(大)會。有限責任公司代表十分之一以上表決權的股東可以提議召開以及召集和主持臨時股東會;股份有限公司單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東，可以提議召開以及召集和主持臨時股東大會。
2、將修改公司章程的提議通知股東
公司章程修改屬于股東(大)會會議審議事項。有限責任公司應當于會議召開十五日前通知全體股東;股份有限公司應于會議召開二十日前通知各股東，臨時會應當于會議召開十五日前通知各股東，發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告。負責通知義務的主體，一般是董事會。但是在監(jiān)事會或者股東召集和主持股東(大)會時，則由其通知。
3、股東(大)會決議
一般情況下修改公司章程需要股東(大)會決議。公司章程修改屬于股東(大)會的法定職權。我國《公司法》第38條和100條規(guī)定了股東(大)會修改公司章程的職權。有限責任公司章程修改需經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司章程修改需經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
但是，有些情況下公司章程修改并不需要股東會決議。有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程。對公司章程的此項修改不需要再由股東會表決。
4、種類股股東的同意
根據(jù)《公司法》第130條規(guī)定，股份有限公司可以發(fā)行記名股票、無記名股票和其他種類的股票。當公司章程的修改涉及到種類股股東的利益時，我國公司法沒有規(guī)定章程修改需要經(jīng)過種類股股東同意這一程序。
5、特定章程變更事項應經(jīng)主管機關審批
股東大會決議通過的章程變更事項應經(jīng)主管機關審批的，需報主管機關批準。
6、特定章程變更事項的公告
章程變更事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。比如經(jīng)營范圍是章程必須記載事項，經(jīng)營范圍的重大變化，應當予以公告。《證券法》第67條第1項規(guī)定：公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化，應當予以公告。
7、公司章程變更登記
公司章程變更后，公司董事會應向工商行政管理機關申請變更登記。公司變更登記事項涉及公司章程的，應當向公司登記機關提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機關備案。
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