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買殼上市的利與弊
公司上市的目的不外乎以下2個，一是直接融資，降低財務成本，二是轉(zhuǎn)化經(jīng)營機制、完善公司治理、美化公司形象。其中后者通過其他途徑也可以實現(xiàn)，而取得直接融資資格恐怕是上市行為最核心最本質(zhì)的目的。
為實現(xiàn)上市目的，從操作層面上講，一般采取自主(造殼)上市和借殼(主要是買殼)上市兩個途徑。不管采取什么樣的途徑上市，首先必須服從服務于上市的根本目的。究竟是造殼還是買殼，應當根據(jù)當時資本市場狀況，并結合公司的上市目的而定。
與直接上市(IPO)相比，在融資規(guī)模和上市成本上，買殼上市都有明顯的差距。從理論上看，買殼上市為企業(yè)帶來的利益和直接上市其實是相同的，只是由于成本較高、收益又較低，打了一個折扣而已。買殼上市的收益主要有資金和形象兩方面，而更多的可能是廣告效益和形象效益，買殼上市直接帶來的資金效益并不明顯。
買殼上市的利
買殼上市最大的好處就是簡單直接快捷，完全屬于資本運作的范疇，與并購方的公司治理、贏利能力、發(fā)展戰(zhàn)略等無直接關系。只要并購方愿意收購、被購方愿意出售、監(jiān)管層同意，就可以完成并購行為。在國內(nèi)外資本市場上，通過買殼實現(xiàn)上市的案例比比皆是，也有很多企業(yè)運作的比較成功。比如在石獅，陽光發(fā)展就是通過收購石獅新發(fā)，從而實現(xiàn)了上市目的，而后者也成功轉(zhuǎn)型為地產(chǎn)公司。買殼上市主要好處如下：
1、手續(xù)簡單。與直接上市相比，買殼方式顯然沒有那么多復雜的上市審批程序。
2、節(jié)省時間。操作時間短，大約需要3-9個月。操作得好，買殼上市一步到位，會節(jié)省許多時間。
3、上市費用低，上市成功有保障。避免復雜的財務、法律障礙。有些公司如果采用新股上市，會有更多財務、法律障礙，要花較大成本才能完成“企業(yè)清潔”。買殼方式在對上市業(yè)務的審計等方面要輕松一些。
4、如果擬上市業(yè)務采用新股上市難于是被市場看好，而公司又有充實的資金，那么選擇買殼上市就更有優(yōu)勢了。
買殼上市的弊
目前企業(yè)考慮更多的倒應該是買殼上市的弊。從統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，在我國，買殼上市終究是敗多成少。
買殼上市的弊取決于成本和收益的比較。即成本收益比能否達到令人滿意的水平。買殼上市的成本總體上是逐年上升趨勢。特別是從2006年5月開始，買殼上市的成本已經(jīng)高不可攀，達到了令人驚訝的程度。針對我國的資本市場，買殼上市的主要弊端如下：
1、公司非“凈殼”，殼資源不干凈，買殼就是買炸彈。
在中國資本市場中，多數(shù)“殼并購”和“殼重組”的政府主導色彩明顯，有些甚至在二級市場股票炒作者“支持”之下進行，上市公司原股東“甩包袱”心態(tài)嚴重，所以，很多問題在收購前成為隱藏在“凈殼”面紗下的“地雷”。
為此，近年來越來越多的公司選擇通過不發(fā)生上市公司實際控制人變化的股權交易進入目標公司，清楚、詳盡地了解目標公司實際境況后，再選擇時是否增持股權以獲得目標公司的控制權。
2、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)收益被稀釋
如果買殼上市完成后，買殼方將自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，那么，買殼方公司股東對其原先控制的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)便形成了間接控制的關系，原核心資產(chǎn)收益也要和其它公眾股東共同分享，這樣，面臨著原優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)收益被稀釋的風險。
在投機盛行的市場中，收購方會選擇通過內(nèi)幕交易或?qū)Χ壥袌龉蓛r進行操作來補償優(yōu)勢資產(chǎn)收益被稀釋帶來的損失，但在監(jiān)管環(huán)境日趨嚴格的市場中，這種“補償”會越來越難獲得。
3、無法再融資 。
如果買殼上市成功后，無法進行后繼股權融資將是買殼方最大的損失。出現(xiàn)這種情況一般原因有三點：其一，注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)利潤水平不高，無法支撐上市后龐大的資產(chǎn)規(guī)模;其二，“殼”公司遺留問題沒有處理完，還需時間來消除;其三，收購重組的波動影響正常的業(yè)務經(jīng)營(比如管理層的更換等)。
4、政府支持力度不夠
在上市公司經(jīng)營發(fā)生困難的情況下，很多地方政府為了使當?shù)厣鲜泄颈M快擺脫困境、保殼、解決國企困難和下崗職工問題，往往極力促進買殼上市活動的發(fā)生，許諾幫助解決上市公司債務和處理歷史遺留問題，并開出種種優(yōu)惠條件。但過多的承諾也意味著風險蘊藏其中，隨著政府工作規(guī)范程度的提高及商業(yè)活動更加高層化，地方政府不能隨便左右當?shù)囟悇铡⒐ど痰刃姓䴔C構和銀行來提供非市場化的優(yōu)惠承諾，那么，買殼方必將陷入被動。
5、業(yè)務整合難
戰(zhàn)略性并購已漸漸成為資本市場內(nèi)的主流動向，買殼上市將成為很多有實力的企業(yè)集團進行行業(yè)整合的利器。但經(jīng)驗顯示，即使是相同或相近的行業(yè)，兩家不同的企業(yè)整合到一起，因為存在著技術水平、工藝、人員素質(zhì)、地域、文化和產(chǎn)品質(zhì)量等多方面的差異，企業(yè)磨合依舊會成為新股東買殼后要面對的重要問題。對于買殼企業(yè)來說，獲得收購中的“協(xié)同效應”通常不是收購的主要目的，收購企業(yè)和目標企業(yè)往往身處不同行業(yè)，業(yè)務整合的難度更大。
6、失去控制權
在全流通背景下，上市公司控制權的爭奪將更加激烈。過去，買殼方多以協(xié)議受讓方式成為上市公司第一大股東，其控股比例往往很高，加上股權流動性障礙等因素制約，一般買殼后可以穩(wěn)保第一大股東地位。但這些情況目前已經(jīng)有所改變，任何一個潛在的收購者都有可能通過協(xié)議方式或者二級市場收購上市公司股份，從而奪取上市公司第一大股東地位。
值得注意的是，雖然深滬股市已經(jīng)有數(shù)百起買殼上市案例，但是成功率并不高。買殼上市獲取收益的主要途徑是配股、增發(fā)融資。當然也不排除主要通過二級市場炒作獲取收益的情況。
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