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  • 上市公司重大資產(chǎn)重組操作流程的梳理介紹

    時間:2024-06-23 01:39:48 上市輔導 我要投稿
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    2017年關于上市公司重大資產(chǎn)重組操作流程的梳理介紹

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    2017年關于上市公司重大資產(chǎn)重組操作流程的梳理介紹

      標準

      指標:資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額

      比例:變化達到50%

      基準:以上市公司最近一年度、經(jīng)審計、合并報表為基準。

      定義

      上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例,導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

      要點1、日常經(jīng)營活動之外;

      要點2、資產(chǎn)層面的購買與出售,與上市公司股權層面的重組(上市公司收購)不同,但一般情況下資產(chǎn)層面的重組與股權層面的重組結合進行;

      要點3、達到一定比例,50%。

      類型

      1、單純資產(chǎn)重組型

      (1)資產(chǎn)出售型;(2)資產(chǎn)購買型;(3)資產(chǎn)置換型(資產(chǎn)購買與出售)。

      2、資產(chǎn)重組與發(fā)行股份組合型

      (1)非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn);(2)換股吸收合并;(3)其他組合型。

      注:發(fā)行股份購買資產(chǎn)與換股吸收合并的區(qū)別點:

      非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象不得超過10人,換股吸收合并可以;

      換股吸收合并需要設計債權人保護和異議股東選擇權機制,發(fā)行股份購買資產(chǎn)不需要。

      發(fā)行部與上市部的分工

      1、所有的單純資產(chǎn)重組型,都是上市部審核;

      2、關于上市公司非公開發(fā)行股份的審核,上市部與發(fā)行部分工如下:

      由上市部審核的部分,需要上重組委的有如下類型:

      1、上市公司出售和購買的資產(chǎn)總額均達到70%;

      2、上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn),同時購買其他資產(chǎn)的;

      3、上市公司實施合并、分立的;

      4、發(fā)行股份的;

      5、證監(jiān)會認為的其他情形。

      所需的中介機構

      1、獨立財務顧問(牽頭人,預案核查、獨立財務顧問報告、申報、反饋回復及核查、實施的核查)

      2、律師事務所(自查報告的法律意見、重組報告書法律意見書、反饋核查意見、實施的法律意見)

      3、會計師事務所(審計報告、盈利預測審核報告)

      4、資產(chǎn)評估師(土地估價、礦權估價、珠寶估價)

      資產(chǎn)置換的重組,資產(chǎn)購買方和出售方要聘請不同的會計師與評估師。

      上市部內部的審核分工

      審核分工原則:專業(yè)審核與日常監(jiān)管相結合,并購處與監(jiān)管處負責具體審核。

      具體處室職責:監(jiān)管一處負責監(jiān)管上海交所的公司;監(jiān)管二處負責監(jiān)管深交所主板的公司;監(jiān)管三處負責監(jiān)管中小板的公司,監(jiān)管五處負責創(chuàng)業(yè)板的公司監(jiān)管;并購一處負責法律審核;并購二處負責財務審核。

      具體審核分工:兩名審核人員共同審核,一般是由監(jiān)管處確定具體審核人員(法律或財務),與并購一處或者并購二處相應人員進行配對,并購處是主審處。

      適用的法規(guī)、規(guī)范性文件、備忘錄等

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