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規范上市公司重組之對策
隨著我國資本市場的培育與發展，以資本為紐帶，大規模的跨地區、跨行業、跨所有制的企業重組活動蓬勃興起，國家也出臺了一系列重大的政策和措施，旨在加快企業重組的步伐，企業重組成為中國經濟發展的主流和熱點，這在上市公司中表現得尤為突出。據資料顯示，僅在2000年11-12月間，滬深兩市就有47家A股上市公司進行了64起重組，呈現出次數多、金額大、涉及領域廣的特征。
一、完善證券市場法制建設，規范重組行為。
完善的證券市場法律體系是證券市場健康發展的根本保證。我國股市剛剛走過了風雨十周年，十年間，證券管理部門陸續制定并頒布了250多個單項法規及根本法《證券法》(1998年)。新年伊始，證監會又連出重拳，接連發布了若干維護證券市場健康發展的法規，2001年將成為中國證券市場，“監管年”。隨著證券市場的擴張，新問題的不斷出現，還需進一步完善法制建設。比如，針對目前上市公司中存在的包裝上市、虛假重組的問題，應嚴格公司上市的條件，加強審批管理，如近日剛發布的《擬發行上市公司改制重組指導意見》(公開征求意見稿)旨在規范擬上市公司的改制重組，保護投資者特別是中小投資者的合法權益。針對上市公司重組中的優質資產與不良資產的不等價置換問題，應加強重組資產的價值評估管理，完善評估方法，規范評估機構。針對利用關聯交易進行重組的，應加強有關關聯交易法規，嚴格約束關聯交易行為。針對股市中莊家利用題材惡意炒作股票的現象，應通過立法手段加以事前約束，同時加大懲處力度，如對有異動的股票，跟蹤調查其每日的交易情況，確有操縱者應追究其法律責任。針對上市公司信息披露中的問題，應加強信息披露的真實性、及時性、充分性的監管，如目前上市公司對重組信息的披露絕大多數只披露重組后的結果，是否應加強對重組過程、重組具體內容等信息的及時批露(重大事項限期內披露，提供季度財務報告等)，目前上市公司披露的財務報告信息，不能充分揭示重組對公司經營狀況的影響，建議應加強具體準則的制定，如“分部報告”準則，詳細批露重組業務內容。
在完善法制建設的同時，證券管理部門還應加大執法力度，有法不依比無法可依危害更大，因此對上市公司、券商及當事者的弄虛作假，違法違規行為應嚴加查處，再不能姑息牽咎、法內容情，該退出的一定要退出，以維護證券市場公平、有序的競爭秩序，保護投資者的合法權益。
二、培育資本市場，大力發展機構投資者，積極引進外資。
在西方成熟的資本市場上，機構投資者是證券市場的重要交易者。由于機構投資者體現著專家理才、長線投資、數額巨大的特點，他們能夠對上市公司的盈利能力，營運狀況，資本結構等作深入的研究，對上市公司的包裝、重組等活動了然于胸。因此，在投資理念的指引下，機構投資者會對那些包裝上市、虛假重組，無業績支撐的上市公司敬而遠之，也只有那些具有實質性、能夠真正增強企業競爭力，提高企業效益的資產重組才會被機構投資者接受。機構投資者代表的理性投資觀念，將抑制上市公司重組中的泡沫成分，維護證券市場的規范運作。
21世紀，我國政府將進一步推動證券市場的發展，爭取用“超常規，創造性”的辦法大力培育機構投資者，如加快開放式基金的試點，發展證券投資基金，積極穩定地推動保險資金、社保資金入市，鼓勵外資參與上市公司的重組活動。入世后，將允許外國證券機構通過其在證券交易所設立的特別席位直接進行B股交易，允許設立中外合資證券公司和基金管理公司，條件成熟時，還將引進國外機構投資者、允許外國符合條件的企業在中國上市。同時將引進國際證券市場的規范運作理念和方式，引導和推進我國證券市場發展的規范化、國際化進程。
三、規范社會審計，加強內部監督。
注冊會計師是社會審計的主體，上市公司的財務會計報告需經注冊會計師審計后方可對外報送，這是因為注冊會計師審計具有獨立性、公正性、權威性，是值得信息使用者信賴的。但也出現了一些上市公司與出具審計報告的會計師事務所相互串通，提供虛假信息的事件，如已被查處的“瓊民源事件”、“紅光事件”，此類問題在公司重組中也普遍存在。規范社會審計，提高注冊會計師審計的可靠性，首先要提高從業人員的職業素質，應建立注冊會計師執業水平與職業道德考核機制，對于不能通過考核的應取消其從業資格。其次，應提高對上市公司審計的會計師事務所的準入標準。如要求事務所必須具有多少名從事審計業務多少年以上的注冊會計師，且從未有提供虛假審計報告的記錄(凡經查出有違法違規行為者，即在較長限期內終止其業務)。另外，應改善上市公司與會計師事務所的“雇傭”與“被雇傭”關系，改變注冊會計師既是經濟警察又要“食君之祿，分君之憂”的尷尬處境，建議證監會采取事務所指定制、收費標準統一制。同時證監會還可規定必須經兩家會計師事務所出具審計報告方可對外報送財務報告。
健全有效的內部監督是會計信息真實性的根本保證。上市公司在重組活動中也應加強內部監督。一方面完善內部控制制度，加強內部會計監督，嚴格執行“會計法”;另一方面要提高內審人員地位，保證內部審計監督工作的順利開展，消除內審機構及人員不獨立、形同虛設的障礙。另外，要加強董事會，尤其是監事會的職能作用，設立獨立董事，獨立監事(同仁堂已率先設立獨立監事制度)，以第三者身份公正地進行內部管理和監督，建議建立由獨立董事、獨立監事組成的審計委員會(1972年誕生于美國)，凡企業重大事項及財務會計報告的對外報送均須由審計委員會審查通過，并直接領導內審工作。
四、注重公司重組中收縮策略的運用。
公司重組既包括收購、兼并、聯營等擴張型重組，又包括分立、剝離、股份回購等收縮型重組。目前我國上市公司主要采用擴張式重組，偏面追求規模的擴大化，事實上分立、剝離和股份回購也并非總是經營失敗的標志，它們更是公司發展戰略的合理選擇，屬于擴張戰略相反的收縮戰略。
所謂分立，是指將母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東，形成與母公司股東相同的新公司，從而在法律上和組織上使子公司從母公司中分立出去。所謂剝離，是指公司將現有部分子公司、部門、產品生產線，固定資產等出售給其他公司，并取得現金或有價證券作為回報。所謂股份回購，是指上市公司在股票市場上回購本公司一定數額的發行在外的股票，我國規定回購后必須注銷股本。
上市公司通過剝離和分立部分不適應公司整體戰略發展目標的資產，能夠消除負協同效應，改善資產的整體質量，擴大資源功能，同時能夠提高公司綜合競爭力，樹立良好市場形象，提高公司的投資價值，如1997年通用汽車公司以95億美元將休斯飛機出售給雷聲公司，以更好地發展其汽車工業，同時雷聲也成為美第三大防務裝備的公司;德國西門子公司則在經營電器70年后，宣布退出家電行業，集中力量從事通訊業。當然，也應對公司的剝離、分立活動加強管理約束，防止無法行為造成資產流失。上市公司通過股份回購可以改善股權結構，這也是我國上市公司實施股份回購的主要原因。我國上市公司尤其是國有企業改制上市的公司，國有股在股本中所占比重偏高，其不可流通性，影響了資金使用效益的發揮。通過國有股的回購(如“陸家嘴回購案”、“申能回購案”)，不但可以解決上市公司股權結構不合理的問題，還可以提高負債比率，優化資本結構，充分發揮財務杠桿作用，提高每股收益水平，提升公司股價，維護公司在資本市場的形象。
五、上市公司重組應走強強聯合、優勢互補之路，以實現規模效益、提高企業核心能力為目的
隨著世界經濟的一體化，我國對外開放的進一步深化，世界各國大公司紛紛到中國投資辦廠，搶占市場，他們具有資金、技術、人才、管理等各方面的優勢，其競爭實力是國有企業無法相比的，比如我國全國的汽車產量還不及一個日本豐田集團的產量，2000年世界500大企業中我國只有9家企業入駐，要在激烈的市場競爭中占有一席之地，我國企業必須走強強聯合，優勢互補之路。企業重組作為一種經濟行為，有其特定的目的，本質上企業重組是謀求1+1>2的增值效應，即通過擴大資產規模，集中資源優勢，提高企業經營能力和盈利水平，增強企業整體效益。如同處一地的“南京四鶴”合并前互相競爭，自相殘殺，效益低下，合并之后成立的東聯集團，其規模與日本三井化學公司不相上下，同時也消除了行業內的內耗，增強了競爭實力。企業通過與上下游企業間的合并，能夠取長補短，實現優勢互補，如遼通化工對錦天化的兼并，二者同為化工企業，但一方只有資金，而無技術，另一方只有技術卻缺乏資金，雙方的合并，實現了資金優勢與技術優勢的結合，獲得了規模經濟效益。民航總局五大集團重組浮出水面，海爾的海外擴張策略，中石化、中海化的海外上市，中國企業正挾規模經濟之手走向世界。
企業重組不僅要將企業做大，更要將企業將做強，企業強大的根本在于重組后企業核心能力的構建。任何一個在競爭中獲勝的企業必擁有較強的核心能力，如麥當勞(誕生于1841年)的標準化能力，豐田汽車(1918年)的精細化能力，以及微軟的產品開發能力。從簡單意義上講核心能力就是指企業的主業競爭力。由于企業的資源是有限的，只有將有限的資源用于企業最具決定性的“核心能力”的建設上，才能在其專業領域贏得競爭優勢。盲目的多元化經營，使有限的資金分散使用，不能產生規模效益，降低了資金使用效率，企業也必須同時面對各方面的競爭對手，很難取得競爭中的優勢，如太陽神的損落、巨人集團的倒下、皆在于多元化經營的失敗。而清華同方至2000年末總資產和主營業務收入連續4年保持100%的增長速度，其原因就是以自主核心技術構筑良好的產業基礎，以持續創新能力釋放知識的價值。因此，企業重組的目的應是剝離非主營業務和混合多元化業務，突出主營業務，提高產業集中度和產品開發能力，構建核心競爭能力。
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