如何制定公司章程

時間：2024-08-31 16:37:15 綜合指導我要投稿

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如何制定公司章程

　　設立公司，章程不是可有可無的，也不是隨便拿來就可以套用的，盡管章程在結構上有許多共同之處，但每個公司的情況不同，制定出來的章程內容也有所不同。當您準備設立公司時，該如何制定公司章程呢?

如何制定公司章程

　　1.先區分公司形態，明確您所開辦的公司是有限責任公司還是股份有限公司。

　　這兩者在公司章程制定上還是有較大區別的，有限責任公司章程的內容主要記載在《公司法》第25條當中，股份有限公司章程的主要內容記載在《公司法》第82條當中。您可根據公司的性質來選擇章程的內容。

　　2.章程內容要符合法定要求，主要內容應全面具備。

　　我國《公司法》第25條對有限責任公司章程的框架結構作出了明確規定，這些規定都是起草章程時不可缺少的，每一項內容都應當根據實際制定出來。

　　3.對一些特別事項要在章程中明確規定。

　　例如，在公司成立后，在向其他公司投資或者提供擔保時，是由董事會決定還是由股東會作出決定，都應該在章程中加以明確規定，以免日后說不清楚而導致糾紛。如果不設董事會的執行董事的職權范圍，也應在章程中有明確規定，章程上對執行董事職權的記載，是以法律形式對執行董事的授權，執行董事也不可眉毛胡子一把抓，該由執行董事辦的一定要在章程中明確規定，不可無權，也不可越權，一切都按規矩辦事，公司才能正常運營起來。

　　4.有些內容可以在章程中另行規定。即《公司法》對有關問題作出了統一規定，但又允許公司章程對此作出不同的規定。

　　舉例如下：一是根據《公司法》第35條的規定，有限責任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利和優先認繳新增資本，但是如果公司章程規定不按照出資比例分取紅利或優先認繳出資的，可從其規定;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配利潤，但公司章程規定不按持股比例分配的也可以從其規定，二是根據《公司法》第42條的規定，有限責任公司召開股東會議，應當于會議召開15日前通知全體股東，但是公司章程另有規定的可以按章程規定辦理。三是根據《公司法》第43條的規定，有限責任公司股東會議由股東按照出資比例行使表決杈，但是公司章程也可對此另作規定四是《公司法》第72條的規定，有限責任公司的股東之問可以相互轉讓其股權，也可以依法向股東以外的人轉讓股權，但公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定;有限責任公司自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規定的除外。五是股份有限公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出除《公司法》規定外的其他限制性規定，等等，

　　5.不可照搬照抄。

　　公司章程的制定是公司成立很關鍵的一個環節，制定章程不可有快捷的想法，更不可把別人的章程拿來照搬照抄。每個公司的經營范圍、股權結構、管理方式等情況均有不同，特別是關于對外投資、擔保，以及是按股權表決，還是按人數表決，每個公司都有自己的安排，照抄照搬很容易導致章程與自己的公司對不上號，給實際執行造成困難。由于章程的法定性，登記后章程又不可輕易更改。因此，許多內容還是在登記前明確下來為好。

　　6.由專業人員起草。

　　章程內容比較繁多，特別是股份有限公司章程更略顯復雜。因此，章程不是任何一個人都可以起草的。在此建議，無論是成立有限責任公司還是成立股份有限公司，都應委托專業人士根據實際情況起草，起草好了公司章程，公司運營才能更加穩妥。哪些人屬于起草公司章程的專業人士呢?從目前實際情況看，不準備上市的股份有限公司，以及其他有限責任公司章程由常做公司業務的律師起草為好。常做公司業務的律師對章程結構，內容比較熟悉，起草起來不至于丟三落四，更不至于與法律相沖突，使章程相對更能符合登記注冊的要求，更重要的是使章程符合本公司的實際，便于公司經營操作。如果公司將來準備上市，那么，公司章程最好委托專門做公司上市業務的律師起草。

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