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試析美國和日本公司治理結(jié)構(gòu)的比較
論文關(guān)鍵詞:美國 日本 公司治理結(jié)構(gòu) 公司績效
論文摘要:美國公司治理結(jié)構(gòu)由于相對較低的資產(chǎn)負債率和高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，呈現(xiàn)出市場導向型模式的特征，這樣的治理結(jié)構(gòu)，對公司的績效的影響是公司的經(jīng)營戰(zhàn)略決策，偏重于股東利益最大化和公司的短期績效。日本公司治理結(jié)構(gòu)由于企業(yè)相對較高的資產(chǎn)負債率和以法人相互交又持股為主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)，呈現(xiàn)出組織控制型模式的特征。這樣的公司治理結(jié)構(gòu)，對公司績效的影響是公司的經(jīng)營戰(zhàn)略決策，偏重于企業(yè)整體利益最大化和公司的長期績效。
一、美國公司治理結(jié)構(gòu)的特點
美國的公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會和董事會及經(jīng)理層組成，不設(shè)監(jiān)事會。公司治理的基本目標是維護和實現(xiàn)股東利益的最大化。股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。根據(jù)Hold-erness和Sheehan(1988)對美國上市公司的研究，90%以上的控股股東派出自己的直接代表或自己本人擔任公司董事長或首席執(zhí)行官。由于美國企業(yè)的股東傾向于由接管市場進行監(jiān)管，股東大會的控制作用被大大削弱，董事會由于深人企業(yè)經(jīng)營過程，對經(jīng)理層的控制更加直接，因此實際擁有資產(chǎn)控制權(quán)，在公司治理結(jié)構(gòu)中處于最重要的地位。董事會與經(jīng)理層分工明確，董事長領(lǐng)導的董事會負責戰(zhàn)略和經(jīng)營決策。首席執(zhí)行官領(lǐng)導的經(jīng)理層，負責執(zhí)行決策和公司日常經(jīng)營。董事會中設(shè)有一個高級主管委員會，負責日常的監(jiān)督事務(wù)。同時美國企業(yè)的董事會中要求設(shè)置外部獨立董事，其比例大約占到3/4左右。公司外聘董事的目的是為了吸收更多的智力，客觀地監(jiān)督翻評價公司的運作。董事會中一般下設(shè)若干委員會:1.薪酬委員會，主要由外部董事組成，負責決定公司高級管理人員包括董事和經(jīng)理層的薪酬并負責向公眾報告。2審計委員會，負責審查公司財務(wù)和戰(zhàn)略經(jīng)營決策。3.提名委員會，主要由外部董事組成，負責提選下屆董事人選，目的是削弱經(jīng)理層對董事的控制。這些委員會獨立性很強，可以比較好的對董事會進行內(nèi)部控制。
綜合以上分析，可用圖1來簡單描述美國公司治理結(jié)構(gòu)。美國企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)以上特點是與其獨有的資本結(jié)構(gòu)及股權(quán)結(jié)構(gòu)有直接聯(lián)系。美國企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)主要有兩個特點:一是在融資方面基本遵循“啄食順序理論”，即企業(yè)總是首先求助于內(nèi)部融資，然后再求助于外部融資。
在外部融資式中，舉債融資優(yōu)先于股票融資。反映到資本結(jié)構(gòu)上，內(nèi)部積累占主導地位，其次是債務(wù)，最后才是新股發(fā)行。歐洲經(jīng)濟合作組織統(tǒng)計，平均來講日本公司的資產(chǎn)負債率為85%，德國公司為63%，而美國公司僅為37%。
美國企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)具有兩個重要的特點:一是高度分散化。目前最大的股東是機構(gòu)投資者，如共同基金、互助基金、信托等投資機構(gòu)，但美國法律要求每個非銀行金融機構(gòu)在一個特定公司常常最多持有1%的股票，同時個人持股極為分散。
二是高度流動性。由于存在“搭便車”的心理，個人股東多將投票權(quán)委托給投資機構(gòu)或“用腳投票”。并且在美國，由于法律的限制，投資機構(gòu)參加經(jīng)營管理十分困難，而且機構(gòu)必須有穩(wěn)定的股息收人這一特性決定了其不會長期持有某一股票。因此在公司經(jīng)營狀況不佳時，機構(gòu)投資者往往是拋售該公司的股票。
二、日本公司治理結(jié)構(gòu)的特點
日本公司治理結(jié)構(gòu)是一種典型的尋求內(nèi)部監(jiān)控的模式，除了像美國的公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)置了股東大會、董事會和經(jīng)理層外，還在股東大會和董事會之間設(shè)立了一個監(jiān)事會。該機構(gòu)可以隨時檢查董事和經(jīng)理層的業(yè)務(wù)情況，必要時可以召集股東大會，但是沒有任命董事和經(jīng)理層的權(quán)力，因此地位并不高。日本企業(yè)的董事會成員一般來自企業(yè)集團內(nèi)部，很少有外部獨立董事，通常是經(jīng)過長期考察和選拔一步步升遷上來的。在公司內(nèi)部，從社長、總經(jīng)理到董事，既是決策者，又是執(zhí)行者。股東大會是公司權(quán)力機構(gòu)，但在實踐中卻形同虛設(shè)，雖然也有發(fā)達的股票市場，但對于公司籌資以及監(jiān)控來講，發(fā)揮的作用相當有限。日本企業(yè)的經(jīng)營者在擁有很大自主經(jīng)營權(quán)的同時，仍然要受到監(jiān)督和約束。其主要來自兩方面:一是企業(yè)集團內(nèi)部相互持股的持股公司，二是主銀行。綜合以上分析，可用圖2來簡單描述日本公司治理結(jié)構(gòu)。
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