商貿(mào)有限公司章程
商貿(mào)有限公司的主要業(yè)務是商業(yè)，店鋪，商業(yè)的團體，貿(mào)易就是物流，商品的周轉，總的來說就是以店鋪為中心的有關貨物銷售與周轉的有限責任公司。
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由xx等三方共同出資，設立xxxx商貿(mào)有限公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。
第二條 本公司依法開展經(jīng)營活動，法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的，不經(jīng)營;需要前置許可的項目，報審批機關批準，并經(jīng)工商行政管理機關核準注冊后，方開展經(jīng)營活動;不屬于前置許可項目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批的，經(jīng)工商行政管理機關登記注冊，并經(jīng)審批機關批準后，方開展經(jīng)營活動;其它經(jīng)營項目，本公司領取《營業(yè)執(zhí)照》后自主選擇經(jīng)營，開展經(jīng)營活動。
第三條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二章 公司名稱和住所
第四條 公司名稱：xx xx商貿(mào)有限公司
第五條 住所：xx 。
第三章 公司經(jīng)營范圍
第六條 公司經(jīng)營范圍：
法律、法規(guī)禁止的，不經(jīng)營;應經(jīng)審批的，未獲批準前不經(jīng)營;法律、法規(guī)未規(guī)定審批的，自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動。本公司經(jīng)營范圍如下：
櫥柜、建材、服裝、珠寶首飾、文具、百貨、日用雜品、農(nóng)副產(chǎn)品等。
經(jīng)營策略如下：
1. 妥善運用流通業(yè)渠道，與北京市汽車流通協(xié)會的會員單位、國際珠寶城、中關村海龍電子城、金象復星等友情賣場達成合作，為生產(chǎn)廠家提供全方位的商品銷售和推廣方面的服務。
2. 與人民日報等一類媒體和農(nóng)業(yè)部等政府部門，構建良好的關系，逐步拓展零售、會員、團購三方面的業(yè)務。
3. 維系和深入推進與拜耳、羅氏、AOBO等跨國公司，馬應龍、上海復星等國內(nèi)上市公司，康潔集成家居等業(yè)界的標領企業(yè)的戰(zhàn)略合作伙伴關系。追求多元化縱深發(fā)展，以集團化為發(fā)展目標。
第四章 公司注冊資本
第七條 公司注冊資本：xx萬元人民幣。
第八條 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。
第五章 股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額
第九條 股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額情況如下：
成立日繳款
(略)
第十條 股東承諾：各股東以其全部出資額為限對公司債務承擔責任。
第十一條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。
第六章 股東的權利和義務
第十二條 股東享有如下權利：
(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權;
(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;
(三)選舉和被選舉為董事會成員(執(zhí)行董事)或監(jiān)事會成員(監(jiān)事);
(四)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓出資額;
(五)優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資;
(六)優(yōu)先認繳公司新增資本;
(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);
(八)有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。
第十三條 股東履行以下義務;
(一)遵守公司章程;
(二)按期繳納所認繳的出資或經(jīng)投資方認可;
(三)以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務承擔責任;
(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資。
第七章 股東轉讓出資的條件
第十四條 股東之間可以相互轉讓其部分出資。
第十五條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十六條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則
第十七條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;
(四)審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告;
(五)審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;
(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(十二)修改公司章程。
第十八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第二十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每三月召開一次。臨時會議由全體股東協(xié)商召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。
第二十一條 股東會會議由董事會召集，董事長xx主持。董事長因特殊原因不能履行其職責時，在其書面授權后，可由董事長指定的總經(jīng)理xx 召集主持。
第二十二條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由董事長xx表決通過。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由全體股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第二十三條 公司設董事會，成員為二人，由股東會選舉董事長和執(zhí)行董事，設董事長一人，執(zhí)行董事一人，任期一年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
董事會行使下列職權：
(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理，以下簡稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財務負責人，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十四條 董事會對所議事項作出的決定應由xx表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第二十五條 公司設經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理為xx，對董事會負責，經(jīng)董事長xx書面授權后，經(jīng)理可行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;經(jīng)理列席董事會會議。
第二十六條 公司設監(jiān)事會，成員一人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為一年，任期屆滿，可連選連任。
第二十七條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、經(jīng)理履行職責時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;
(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會;
監(jiān)事列席董事會會議。
第二十八條 公司董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。
第九章 公司的法定代表人
第二十九條 董事長xx為公司的法定代表人，任期一年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。xx為經(jīng)理，任期一年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。
第三十條 董事長行使下列職權;
(一)主持股東會和召集主持董事會議;
(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;
(三)代表公司簽署有關文件;
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;
第十章 財務、會計制度、利潤分配及勞動制度
第三十一條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，經(jīng)審查驗證后于第二年三月 一日前送交各股東。
第三十二條 公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第三十三條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。
第十一章 公司的解散事由與清算辦法
第三十四條 公司的營業(yè)期限二十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。
第三十五條 公司有下列情況之一的，可以解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的;
(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;
(六)宣告破產(chǎn)。
第三十六條 公司解散時，應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對公司資產(chǎn)進行清算。清算結束后，清算小組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十二章 股東認為需要規(guī)定的其他事項
第三十七條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關申請變更登記。
第三十八條 公司章程的解釋權屬于董事會。
第三十九條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第四十條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。
第四十一條 本章程一式四份，全體股東各持一份，并報公司登記機關備案一份。
全體股東親筆簽字、蓋章：
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