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經(jīng)理人融資收購形式
導(dǎo)語：英文縮寫 MBO,即管理層通過融資購買目標公司的股權(quán)，改變公司所有者結(jié)構(gòu)，并實際控制該公司，如四通公司，深大方，TCL均運作了MBO
什么是經(jīng)理人融資收購
管理層融資收購(managementbuy-out,簡稱MBO)，它是指企業(yè)的管理層利用自身籌集與外部所融資本向企業(yè)所有者購買股權(quán)或資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，改變公司的所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)以及資本結(jié)構(gòu)，并進一步對目標公司進行重組以獲得預(yù)期收益的一種收購行為。MBO交易中常伴有股權(quán)、債權(quán)、員工持股計劃，以及資產(chǎn)和員工的處置等全面的安排。
實踐中出現(xiàn)的其他幾種由MBO演變的收購形式有：
外部管理團隊融資收購(managementbuy-in，簡稱MBI)，就是一個新組建的外部管理團隊在金融機構(gòu)的幫助下，收購他人管理下的企業(yè)的控股股權(quán)。
內(nèi)部管理者與外來投資者聯(lián)合收購(buy-inmanagementbuy-out，簡稱BIMBO)，結(jié)合多方的資源優(yōu)勢，往往會使MBO更容易獲得成功。
管理層職工聯(lián)合收購(managementandemployeebuy-out，簡稱MEBO)，MEBO把管理者收購與員工持股計劃(employeestockownershipplans，簡稱ESOP)或企業(yè)職工收購(employeebuy-out,簡稱EBO)相結(jié)合，在我國的國有和集體企業(yè)轉(zhuǎn)制過程中有很多實例。
有時經(jīng)歷過一次MBO的企業(yè)，還可以有第二次MBO(secondaryMBO)，新的管理團隊引進投資，對企業(yè)進行改革。
還有一種機構(gòu)收購(institutionbuy-in，簡稱IBI)，就是投資機構(gòu)收購一家企業(yè)，指派現(xiàn)有管理人員或引進新的管理人員，并幫助新的管理團隊購買該企業(yè)的一部分股權(quán)。IBI往往是以拍賣的形式，引入多家收購者競標，收購者在中標之后才組織新的管理團隊或整頓現(xiàn)有管理層。這種機會在創(chuàng)業(yè)投資基金的延續(xù)年限到期、投資公司急于退出被投資企業(yè)時也會出現(xiàn)。
幾種不同收購形式的比較
MBO內(nèi)部的MBO團隊熟悉企業(yè)的情況，管理上有延續(xù)性，績效改進的動力也最大;但在內(nèi)部管理人能力有限，不能取得投資商和原股東信任時，投資者會組織一個有經(jīng)驗有能力的團隊，以MBI的形式進駐企業(yè)。
MBI空降的管理團隊雖然是在同一行業(yè)里有多年經(jīng)驗的管理人員，但由于他們對目標企業(yè)的認識不如內(nèi)部管理人員，而且容易與留下來的員工產(chǎn)生沖突，所以一般MBI投資的風(fēng)險要比MBO要大一些，而投資公司對MBI的期望收益也比MBO要高一些。從另一方面來看，外部來的管理團隊往往能帶來新的管理思想，他們沒有太多的思想包袱，敢于大刀闊斧地進行改革，所以可以為企業(yè)帶來新面貌。
BIMBO部分內(nèi)部管理人加上引進的外部管理人聯(lián)合收購(BIMBO)常常可以綜合兩方面的優(yōu)點，又可避免其部分缺點。原內(nèi)部成員為了幫助新進成員了解企業(yè)，BIMBO的團隊成員之間的交流一般也更頻繁一些，團隊成員之間更有可能開誠布公地討論存在的問題和解決方法。BIMBO的問題是有時候新舊管理人員的關(guān)系和利益平衡不好處理。
尋求MBO收購機會
實施MBO的幾個前提
管理層收購必須有以下幾個前提才能實現(xiàn)：
■有一個可以獨立運作的商業(yè)實體(目標企業(yè));
■原股東有意出售;
■一個有獨立管理能力的管理團隊;
■有愿意出資的投資機構(gòu)(或者管理團隊有足夠的資金進行收購)。
對于有獨立管理能力的經(jīng)理人來說，第一個前提相對容易實現(xiàn)，主要的機會則取決于控股股東、以及投資商了。
原股東有意出售企業(yè)的情況
管理層有融資收購的機會在于原股東有出售企業(yè)的動機，這類機會出現(xiàn)的情況包括：
■在國家有明確退出意向的行業(yè)，通過與國有資產(chǎn)管理部門進行良好的溝通和協(xié)商，可以推動實施MBO;
■大企業(yè)集團希望出售屬于非核心業(yè)務(wù)的子公司;
■母公司陷入財務(wù)困難，需要出售部分子公司套現(xiàn)還貸;
■私營企業(yè)業(yè)主想退出日常經(jīng)營管理工作，而家族內(nèi)有找不到合適的繼任人，因此業(yè)主希望套現(xiàn)部分或全部股權(quán)退休或從事其他生意;
■大型收購案中的收購方有不想要的部分，企業(yè)管理層有機會收購一個部門或分公司;
■在企業(yè)股權(quán)分散的情況下，股東之間的戰(zhàn)略思路不一樣，導(dǎo)致部分股東希望出售股權(quán)或希望管理層掌握控制權(quán)以穩(wěn)定企業(yè)的經(jīng)營;
■一家管理層收購了的企業(yè)再經(jīng)過若干年的經(jīng)營之后，投資者希望套現(xiàn)手中的股權(quán)，從而管理層可以受讓增持股份;也有可能原來的股東經(jīng)理人也希望套現(xiàn)，因此有第二次管理層收購(secondarybuyout)的可能;
■在股票市場公開交易的中小型企業(yè)股價嚴重低估、持續(xù)走低，交易量很小，發(fā)行新股融資已經(jīng)不可能，被惡意收購又不能實現(xiàn)股東價值，而且也不是原股東所希望的，因此管理層有機會收購公司，并將之變成非上市公司;
■企業(yè)陷入財政困境，在有可能清盤的情況下，管理層有機會收購企業(yè)的部分或全部業(yè)務(wù)，而這種情況對于企業(yè)的延續(xù)是最好的選擇。
雖然上述機會也可能導(dǎo)致第三方收購，但是出于管理延續(xù)性和投資風(fēng)險的考慮，MBO團隊往往更具有競爭力。
企業(yè)分拆(spin-off)
企業(yè)分拆(spin-off)也是MBO的機會之一。企業(yè)分拆通常是在母公司意識到子公司(或項目)的發(fā)展?jié)摿Γ菫榱俗尮芾碚哂懈蟮膭恿Π秧椖孔龊茫蛘邲]有足夠的資金資源支持項目的發(fā)展，母公司把子公司分拆出去是實現(xiàn)子公司(或項目)價值的最好選擇。在這種情況下，母公司往往會在分拆出去的企業(yè)里保留相當份額的股份。
這種機會的產(chǎn)生也可能是內(nèi)部管理人員首先想到這種可能性，然后開始做一些前期的調(diào)查工作和內(nèi)部游說工作，最后獲得母公司的支持。企業(yè)分拆最大的障礙在于母公司內(nèi)部的權(quán)力與利益紛爭和母公司內(nèi)其他人員的嫉妒。
實例：美國熱電公司
美國熱電公司(ThermoElectronCorporation)用分拆的商業(yè)模式建立起了一個龐大的控股集團。該公司是世界上最大的分析儀器制造商，是美國財富500強之一，在世界三十多個國家有分支機構(gòu)，員工14000余人，年收入達25億美元。其公司總部設(shè)在馬薩諸塞州，產(chǎn)品涉及分析、環(huán)境監(jiān)測、生命科學(xué)、光學(xué)技術(shù)、過程控制等方面的儀器和設(shè)備，是美國產(chǎn)品范圍最廣的高科技公司之一。
熱電公司是麻省理工學(xué)院的高級講師GeorgeN.Hatsopoulos博士在1956年創(chuàng)辦的，公司于1967年在紐約證券市場上市。早期公司的發(fā)展戰(zhàn)略是專注于滿足潛在市場需求的產(chǎn)品和服務(wù)。在上世紀八十年代，華爾街的分析師們把熱電公司稱為“永恒的新構(gòu)思機器”(aperpetualideamachine)因為該公司鼓勵內(nèi)部開發(fā)的新項目獨立出去，由母公司占大股并提供財務(wù)指導(dǎo)，待到分拆出去的公司長大后促成其單獨公開股票上市。現(xiàn)在已經(jīng)有二十多家從熱電公司分拆出去的企業(yè)實現(xiàn)了IPO，很多內(nèi)部管理人員和工程師成了新公司的股東和企業(yè)家。通過這種戰(zhàn)略，熱電公司創(chuàng)造了一個內(nèi)部創(chuàng)業(yè)文化，鼓勵員工追求新構(gòu)思、開發(fā)新產(chǎn)品，把新技術(shù)推向市場，同時也為股東創(chuàng)造了價值。
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