企業(yè)分立與轉(zhuǎn)投資有什么區(qū)別

時(shí)間：2024-07-10 20:04:18 企法顧問我要投稿

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　　導(dǎo)語：存續(xù)分立方式，本公司繼續(xù)存在但注冊(cè)資本減少。原股東在本公司、新公司的股權(quán)比例可以不變。在實(shí)踐中，總公司為了實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)擴(kuò)張，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時(shí)總公司亦轉(zhuǎn)化為母公司。母公司僅以其投資額為限對(duì)新設(shè)子公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任。

　　公司分立是指一個(gè)公司通過簽訂協(xié)議，不經(jīng)過，分為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。公司分立主要有派生分立和新設(shè)立兩種情況。派生分立是指一個(gè)公司分離為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司，本公司繼續(xù)存在并設(shè)立一個(gè)以上新的公司。新設(shè)分立是指一個(gè)公司分解為兩個(gè)以上公司，本公司解散并設(shè)立兩個(gè)以上新的公司。公司轉(zhuǎn)是指公司通過向其他公司投資而成為其他公司股東的行為。

　　從上述定義可以看出，派生分立與轉(zhuǎn)投資都具有將一部分資產(chǎn)分離出去，投資于新公司的表面形式，而且，派生分立中原公司與分離出去的新公司均具有獨(dú)立的法人資格，這與轉(zhuǎn)投資關(guān)系中投資公司與被投資公司之間的關(guān)系十分類似，但派生分立與轉(zhuǎn)投資的區(qū)別還是比較明顯。

　　主要體現(xiàn)為：

　　一、形成的法律關(guān)系不同

　　轉(zhuǎn)投資中的兩個(gè)公司之間是以投資來聯(lián)結(jié)的股東與公司的關(guān)系。即投資公司與被投資公司之間是控股或者參股的關(guān)系;而公司分立中的兩個(gè)公司是相互獨(dú)立的，不具有股東與公司的關(guān)系，它們的財(cái)產(chǎn)不相混同，分別屬于各自的公司。

　　二、對(duì)股東地位的影響不同

　　轉(zhuǎn)投資對(duì)于投資公司的股東沒有任何影響;而在公司派生分立中，原公司的股東可以從原公司中分立出來，成為新公司的股東，也可以減少對(duì)原公司的股權(quán)，而相應(yīng)地獲得對(duì)新公司的股權(quán)。

　　三、對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表的影響不同

　　在轉(zhuǎn)投資中，投資公司的資產(chǎn)總額不變，變化的只是資產(chǎn)的形態(tài)，即資產(chǎn)科目?jī)?nèi)的現(xiàn)金科目減少，而長(zhǎng)期投資增加;而在公司派生分立中，原公司不僅資產(chǎn)總額減少，并且所有者權(quán)益也相應(yīng)減少。

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