企業改制為股份有限公司需要經過的程序

企業改制為股份有限公司需要經過的程序

　　導語：設立股份有限公司，必須達到法定的人數，應有2人以上200人以下的發起人。國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少于5人，但應當采取募集設立方式。規定發起人的最低限額，是設立股份有限公司的國際慣例。如果發起人的最低限額沒有規定，一則發起人太少難以履行發起人的義務，二則防止少數發起人損害其他股東的合法權益。對發起人的最高限額則無規定的必要。

　　一、改制重組準備階段

　　①改制企業擬定改制目標、發展方向和業務規劃;

　　②各中介機構進場進行盡職調查;

　　盡職調查的主要內容包括：改制企業的歷史沿革和產權構成，業務和資產結構，經營和財務情況，業務和市場規劃，以及土地、房產等資產的權屬情況等，為下一步制訂可行的改制重組方案提供基礎數據。

　　③在盡職調查的基礎上，擬定改制重組方案，劃分業務和資產范圍。確定方案主要遵循以下基本原則：

　　有效避免同業競爭、減少和規范關聯交易;

　　突出公司主營業務，有利于公司形成明確的業務目標、核心競爭力和持續發展能力;

　　保證股份公司和原企業均能直接面向市場、自主經營、獨立承擔責任和風險，兼顧原企業的生存能力;

　　遵循資產和負債重組的配比性和相關性原則等。

　　④上報主辦單位或主管部門擬改制方案，取得同意改制的批復;

　　⑤明確改制基準日，完成資產評估立項工作，企業根據要求準備審計、評估工作所需財務資料。

　　二、改制工作實施階段

　　①各中介機構正式進場對擬改制資產(或整體資產)開展審計、評估工作;

　　②根據擬定的股權設置方案，落實其他發起人及出資方式;

　　③向工商部門辦理名稱預先核準，確定股份公司的名稱;

　　④評估機構出具評估報告，向財政部門辦理評估結果備案;

　　⑤根據債務重組方案，取得主要債權人對債務處理的書面同意;

　　⑥擬定國有股權管理方案，取得國資/財政部門的批復;擬定國有土地處置方案，取得土地管理部門的批復(如需);

　　⑦簽署發起人協議，起草《公司章程》等公司設立文件;

　　⑧各發起人出資到位;

　　⑨驗資機構驗資。

　　三、公司申報設立階段

　　①申請公司設立，取得設立公司的批準;

　　②召開公司創立大會;

　　③辦理公司登記，領取《企業法人營業執照》。

　　四、設立后規范階段

　　①辦理建帳、稅務登記等事項;

　　②原企業相關經營合同主體變更;

　　③資產過戶，債務合同主體變更;

　　④落實股份公司機構設置方案，落實人員重組方案，重新簽署勞動合同;

　　⑤股份公司建章建制及其他公司初創階段的工作。

　　如公司改制設立后立即進入輔導期，則上述“設立后規范階段”的工作內容亦屬于輔導內容。

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