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上市公司收購(gòu)的種類及相關(guān)法律規(guī)定
上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。
上市公司收購(gòu)的種類
依據(jù)不同標(biāo)準(zhǔn)，可對(duì)上市公司收購(gòu)的種類作如下劃分：
1.協(xié)議收購(gòu)與公開收購(gòu)。協(xié)議收購(gòu)，是指收購(gòu)人與標(biāo)的公司的個(gè)別股東訂立股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以實(shí)現(xiàn)收購(gòu)目的的`上市公司收購(gòu)方式。公開收購(gòu)，是指收購(gòu)人通過(guò)公開向標(biāo)的公司的所有股東發(fā)出購(gòu)買其所持股票的要約，在受要約人承諾后進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓，以實(shí)現(xiàn)收購(gòu)目的的上市公司收購(gòu)方式。
2.部分收購(gòu)與全面收購(gòu)。部分收購(gòu)，是指收購(gòu)人計(jì)劃收購(gòu)標(biāo)的公司的部分股份的上市公司收購(gòu)方式。全面收購(gòu)，是指收購(gòu)人計(jì)劃收購(gòu)標(biāo)的公司的全部股份的上市公司收購(gòu)方式。
3.任意公開收購(gòu)與強(qiáng)制公開收購(gòu)。任意公開收購(gòu)，是指由收購(gòu)人自行決定的公開收購(gòu)。強(qiáng)制公開收購(gòu)，是指收購(gòu)人在具備法定情形時(shí)，依法必須進(jìn)行的公開收購(gòu)。
相關(guān)法律規(guī)定
第四十八條
申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。
證券交易所根據(jù)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門的決定安排政府債券上市交易。
第四十九條
申請(qǐng)股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券上市交易，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。本法第十一條第二款、第三款的規(guī)定適用于上市保薦人。
第五十一條
國(guó)家鼓勵(lì)符合產(chǎn)業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易。
第五十二條
申請(qǐng)股票上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)送下列文件：
(一)上市報(bào)告書;
(二)申請(qǐng)股票上市的股東大會(huì)決議;
(三)公司章程;
(四)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照;
(五)依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(六)法律意見書和上市保薦書;
(七)最近一次的招股說(shuō)明書;
(八)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。
第五十三條
股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。
第五十四條
簽訂上市協(xié)議的公司除公告前條規(guī)定的文件外，還應(yīng)當(dāng)公告下列事項(xiàng)：
(一)股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期;
(二)持有公司股份最多的前十名股東的.名單和持股數(shù)額;
(三)公司的實(shí)際控制人;
(四)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的姓名及其持有該公司股票和債券的情況。
第五十五條
上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：
(一)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;
(二)公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者;
(三)公司有重大違法行為;
(四)公司最近三年連續(xù)虧損;
(五)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
第五十六條
上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：
(一)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件;
(二)公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正;
(三)公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利;
(四)公司解散或者被宣告破產(chǎn);
(五)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
第五十七條
公司申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
(一)公司債券的期限為一年以上;
(二)公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬(wàn)元;
(三)公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。
第五十八條
申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)送下列文件：
(一)上市報(bào)告書
(二)申請(qǐng)公司債券上市的董事會(huì)決議
(三)公司章程
(四)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照;
(五)公司債券募集辦法
(六)公司債券的實(shí)際發(fā)行數(shù)額
(七)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的上市保薦書。
第五十九條
公司債券上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告公司債券上市文件及有關(guān)文件，并將其申請(qǐng)文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。
第六十條
公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：
(一)公司有重大違法行為;
(二)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件
(三)公司債券所募集資金不按照核準(zhǔn)的用途使用
(四)未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)
(五)公司最近二年連續(xù)虧損。
第六十一條
公司有前條第(一)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有前條第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。
第六十二條
對(duì)證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機(jī)構(gòu)申請(qǐng)復(fù)核。
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