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新三板掛牌與主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市條件差異分析
新三板對于掛牌企業(yè)的盈利指標無具體規(guī)定，主板/中小板和創(chuàng)業(yè)板分別對擬上市企業(yè)有不同盈利指標要求。下面是yjbys小編為大家?guī)淼男氯鍜炫婆c主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市條件差異分析，歡迎閱讀。
一、盈利指標
新三板對于掛牌企業(yè)的盈利指標無具體規(guī)定，主板/中小板和創(chuàng)業(yè)板分別對擬上市企業(yè)有不同盈利指標要求。
新三板掛牌條件：
股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業(yè)，應當符合下列條件：
依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算
業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力
公司治理機制健全，合法規(guī)范經營
股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)
主辦券商推薦并持續(xù)督導
全國股份轉讓系統要求的其他條件
主板/中小板發(fā)行人應當符合的條件：
最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000 萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據;
最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣 5000 萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元;
發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000 萬元;
最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于 20%;
最近一期末不存在未彌補虧損。
創(chuàng)業(yè)板的審核制度目前未有重大變化：
根據2016年1月1日實施的《關于修改〈首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十一條規(guī)定：
發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司;
最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元;或者最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據;
最近一期末凈資產不少于二千萬元，且不存在未彌補虧損;
發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。
二、主經營業(yè)務
創(chuàng)業(yè)板上市要求擬上市企業(yè)主要經營一種業(yè)務，而股轉系統僅僅要求擬掛牌企業(yè)業(yè)務明確且具有持續(xù)經營能力。如此，有些符合新三板業(yè)務資質要求的掛牌要求并不見得會符合創(chuàng)業(yè)板業(yè)務資質要求。
新三板掛牌要求：
(一)業(yè)務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業(yè)務、產品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息。
(二)公司可同時經營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。
1、公司業(yè)務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等。
2、公司業(yè)務須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策以及環(huán)保、質量、安全等要求。
(三)持續(xù)經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經營下去。
創(chuàng)業(yè)板上市條件對業(yè)務的要求：
根據2016年1月1日實施的《關于修改〈首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十三條規(guī)定：
第十三條發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。
三、公司近兩年無重大變更
除主營業(yè)務要求，上市管理辦法還要求擬上市企業(yè)最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更，而如果是沖刺中小板或主板，要求的則是最近三年沒有以上變化。
新三板掛牌要求：
合法合規(guī)經營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。
1.公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。
(1)行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。
(2)重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外;被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。
(3)公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。
主板/中小板發(fā)行人最近3年內無重大變更：
第十二條發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
第十六條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：
被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;
最近 36 個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12 個月內受到證券交易所公開譴責;
因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。
創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人最近2年內無重大變更：
根據2016年1月1日實施的《關于修改〈首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十四條規(guī)定：
第十四條發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
四、不存在潛在股權糾紛
管理辦法還要求發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛，在中小板或主板上市同樣有這樣的要求。
新三板掛牌對股權的要求：
股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)：
(一)股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。
(二)股票發(fā)行和轉讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批(如有)程序，股票轉讓須符合限售的規(guī)定。
(三)在區(qū)域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為應合法合規(guī)。
(四)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為需符合本指引的規(guī)定。
①公司股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：
a、最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;
b、違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經中國證監(jiān)會確認的除外。
②公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務規(guī)則(試行)》的有關規(guī)定。
③在區(qū)域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為應合法合規(guī)。
④公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為需符合本指引的規(guī)定。
主板/中小板發(fā)行人對股權的要求：
第十三條發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。
創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人股權清晰：
根據2016年1月1日實施的《關于修改〈首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十五條規(guī)定：
第十五條 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。
五、完善的公司治理制度
管理辦法要求擬上市企業(yè)有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
此外，譬如擬IPO企業(yè)的經營業(yè)績不能對稅收優(yōu)惠有重大依賴、不能對單一客戶有重大依賴，近三年內不能受到中國證監(jiān)會行政處罰等等。
新三板掛牌公司對公司治理制度的要求：
(一)公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。
(1)公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。
(2)公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規(guī)定。
(3)公司董事會應對報告期內公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。
主板/中小板發(fā)行人對公司治理制度的要求：
規(guī)范運行：
第十四條發(fā)行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
第十五條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。
第十六條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：
(1)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;
(2) 最近 36 個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12 個月內受到證券交易所公開譴責;
(3) 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。
第十七條發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。
創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人公司治理：
根據2016年1月1日實施的《關于修改〈首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十六條規(guī)定：
第十六條發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
發(fā)行人應當建立健全股東投票計票制度，建立發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監(jiān)督權、求償權等股東權利。
第十八條發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。
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