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股權(quán)期權(quán)激勵方案
引導(dǎo)語：為什么要創(chuàng)建公平公正的工作環(huán)境呢?員工在上班，他的表現(xiàn)好，就應(yīng)該得到提升，這是一種公平公正的體現(xiàn)，但不能將"公平公正"理解得太狹隘，應(yīng)該把它放到社會大背景下來理解。
第一章總則
第一條制定依據(jù)
股權(quán)期權(quán)激勵制度(以下簡稱“該制度”)依據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律規(guī)范、參照【】有限公司第 次股東會決議通過的《公司章程》制定而成。
第二條制定目的
公司引進該制度旨在激勵并約束高級管理人員、核心技術(shù)人員等關(guān)鍵人才，充分發(fā)揮其積極性和創(chuàng)造性，增強公司實力，提升自我價值，留住關(guān)鍵人才，實現(xiàn)個人成長與公司發(fā)展同步進行，確立現(xiàn)代化公司制度，合理優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第三條制定原則
1.公開、公正、公平原則。
2.激勵與約束相結(jié)合原則。即個人利益與公司發(fā)展相結(jié)合，個人價值與公司實力同提升，風(fēng)險共擔，利益共享。
3.預(yù)留存量激勵原則。即公司不以增加注冊資本方式作為期權(quán)及行權(quán)資金的來源，期權(quán)來源于公司創(chuàng)立之初所預(yù)留的激勵股權(quán)。
4.股權(quán)期權(quán)不得隨意轉(zhuǎn)讓原則。未經(jīng)股東會全體股東一致同意，持有人不得轉(zhuǎn)讓期權(quán)。經(jīng)股東會全體股東一致同意轉(zhuǎn)讓期權(quán)的，持有人轉(zhuǎn)讓行為不得違反相關(guān)法律法規(guī)、公司章程、股權(quán)期權(quán)激勵制度等相關(guān)規(guī)定。
第四條制定、執(zhí)行、管理機關(guān)
股東會是制定該制度的唯一合法機關(guān)。該制度被制定后，由股東會交董事會執(zhí)行。在董事會的召集下，組建由董事、監(jiān)事、人力資源主管組成的薪酬與考核委員會。
第五條管理機關(guān)職責(zé)
薪酬與考核委員會的主要職責(zé)：
1.研究對期權(quán)激勵對象的考核標準，進行考核并提出建議，研究和審查高級管理人員、核心技術(shù)人員的關(guān)鍵人才的薪酬政策與方案。
2.參與該制度實施細則的制定，包括但不限于激勵對象、獎勵基金提取比例、執(zhí)行方式、個人分配系數(shù)。
3.定期對該制度提出修改和完善的建議。
第六條相關(guān)概念及解釋
1.期權(quán)
該制度中的股權(quán)期權(quán)特指發(fā)起人股東割讓股份的收益權(quán)，持有人在股權(quán)認購預(yù)備期內(nèi)有權(quán)以所割讓的股份為基數(shù)享受分紅。
2.持有人
即滿足該制度所規(guī)定的期權(quán)授予條件，由股東會決定授予期權(quán)的人，故又稱為“受益人”。
3.行權(quán)
期權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)，持有人轉(zhuǎn)化為股東的過程，即行權(quán)。
第二章關(guān)于激勵對象
第一條激勵對象的確定原則
1.關(guān)鍵崗位、人員限定、股東會決議，避免授予行為的隨意性。
2.因公司機構(gòu)調(diào)整，崗位變化，經(jīng)股東會決定，可增減激勵對象的數(shù)量。
第二條激勵對象范圍
該制度的激勵對象包括公司高級管理人員、核心技術(shù)人員以及股東會決議通過的其他人員。
第三條授予高級管理人員期權(quán)的條件
高級管理人員應(yīng)當符合如下授予條件：
1.與公司簽訂三年以上勞動合同，并且在公司實際連續(xù)工作超過 年。
2.年齡在45周歲以下。
3.經(jīng)理級別以上的高級管理人員。
4.經(jīng)股東會全體股東一致同意。
第四條授予核心技術(shù)人員期權(quán)的條件。
核心技術(shù)人員應(yīng)當符合如下授予條件：
1.與公司簽訂三年以上勞動合同，并且在公司實際連續(xù)工作超過 年。
2.年齡在 周歲以下。
3. 級別以上的核心技術(shù)人員。
4.經(jīng)股東會全體一致同意。
第五條激勵對象授予條件的排除適用
經(jīng)股東會全體股東一致同意，可排除本方案第三章第三條、第四條的適用。
第三章關(guān)于期權(quán)
第一條期權(quán)持有人的權(quán)利
期權(quán)來源于公司成立之初發(fā)起人股東割讓的部分股權(quán)。期權(quán)持有人僅享有相應(yīng)股權(quán)比例的收益權(quán)，不享有決策權(quán)、經(jīng)營權(quán)、管理權(quán)等。在符合法律規(guī)定及股東會決定的前提下，期權(quán)可以轉(zhuǎn)讓、繼承。
第二條期權(quán)的授予數(shù)量、方式
股權(quán)期權(quán)的授予數(shù)量、授予方式由公司股東會決定，并記載于該制度的實施細則之中。
第三條股權(quán)認購預(yù)備期
預(yù)備期為一年，自持有人與公司簽訂激勵股權(quán)協(xié)議之日起算。預(yù)備期內(nèi)，持有人有權(quán)選擇分紅或放棄分紅。持有人選擇分紅的，該分紅收益作為其行權(quán)資金由公司代為管理。
第四章關(guān)于行權(quán)
第一條持有人行權(quán)期內(nèi)權(quán)利
預(yù)備期滿后即進入行權(quán)期。除特殊情形須經(jīng)股東會決議通過外，行權(quán)期原則上為三年。行權(quán)期內(nèi)，期權(quán)持有人僅享有相應(yīng)股權(quán)比例的收益權(quán)，不享有決策權(quán)、經(jīng)營權(quán)、管理權(quán)等，不具備股東資格。行權(quán)期內(nèi)，在符合法律規(guī)定及股東會決定的前提下，持有人可以轉(zhuǎn)讓、放棄期權(quán)，期權(quán)也可以依法繼承。
第二條行權(quán)價格
行權(quán)價格由股東會決定，股東之間、股東和持有人之間不得私自約定行權(quán)價格。
除股東會決議外，符合行權(quán)條件的期權(quán)持有人，每一年以個人被授予期權(quán)數(shù)量的三分之一申請行權(quán)，三年行權(quán)完畢。
第四條行權(quán)資金來源
行權(quán)資金來源于期權(quán)持有人相應(yīng)股權(quán)比例的收益額。行權(quán)完畢，全部期權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，經(jīng)工商登記變更后，期權(quán)持有人轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|。
第六條喪失行權(quán)資格的法定情形
受益人在預(yù)備期或行權(quán)期出現(xiàn)如下情形之一，即喪失行權(quán)資格：
1.因主動辭職、被公司辭退、退休等原因與公司解除勞動合同關(guān)系的;
2.喪失勞動能力或民事行為能力的;
3.自然死亡或被宣告死亡的;
4.刑事犯罪或依法被追究刑事責(zé)任的;
5.有故意損害公司利益的行為;
6.過錯履行職務(wù)行為致使公司利益受到重大損失的;
7.未達到公司年度業(yè)績指標，或者經(jīng)公司認定對公司業(yè)績下滑、虧損等負有直接責(zé)任的;
8.未達到相關(guān)考核標準。
9.存在其他重大違反公司制度或違反法律法規(guī)的行為。
第七條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制
行權(quán)后，受益人(股東)對其所持有股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓時，受到如下限制：
1.受益人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，優(yōu)先購買權(quán)的第一順位是創(chuàng)始人股東;創(chuàng)始人股東全部放棄該權(quán)利的，公司其他股東享有第二順位的優(yōu)先購買權(quán);其他股東全部放棄該權(quán)利的，受益人有權(quán)向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓。
2.同順位的股東購買股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例按照《公司章程》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
3.受益人不得將公司股權(quán)設(shè)定抵押、質(zhì)押等擔保，不得用于交換、還債或贈與他人。受益人股權(quán)如被人民法院強制執(zhí)行，參照《公司法》相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
行權(quán)后，出現(xiàn)特定情形，公司有權(quán)依照相關(guān)法律法規(guī)、本方案、實施細則、以及其他法律文件贖回激勵對象的股權(quán)。
第五章附則
第一條制度的構(gòu)成
股權(quán)激勵制度由以下法律文件、法律法規(guī)及公司制度中的相關(guān)內(nèi)容構(gòu)成：
1.《股權(quán)期權(quán)激勵方案》;
2.《股權(quán)期權(quán)激勵方案實施細則》;
3.《股權(quán)期權(quán)激勵協(xié)議》
4.相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》中關(guān)于股權(quán)期權(quán)激勵內(nèi)容的規(guī)定;
5.其他公司制度中關(guān)于股權(quán)期權(quán)激勵內(nèi)容的規(guī)定。
第二條方案的解釋權(quán)
本制度的制定、修改、解釋權(quán)歸屬于公司股東會。
第三條沖突條款的解決
本方案條款與《公司章程》及其他公司制度相沖突的，以本方案規(guī)定為準;本方案內(nèi)部條款相沖突之處，由股東會負責(zé)修改、解釋。
第四條頒布實施及生效
本方案需經(jīng)股東會一致通過，頒布實施的日期由股東會決定。 本方案自頒布實施之日起生效。
第五條其他條款
“以上”、“以下”包含本數(shù);“超過”、“不超過”不包含本數(shù)。
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